一、转让方承诺
本转让方现委托（上海誉慈企业管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海红星眼镜有限公司   注册地(地址) 上海市黄浦区淮海中路594号-598号   法定代表人 PAUL MAXIM MANHELM   成立时间 1995-11-17   注册资本 人民币  1000.000000万元   经济类型 国有参股企业   公司类型（经济性质） 中外合资经营企业   经营规模 小型   组织机构代码 13250822-8   经营范围 各类眼镜及相关产品的批发和零售；自营商品进出口业务；提供验光和听力测试服务；加工和修理眼镜及相关产品；以特许经营方式从事上述产品的经营活动。（涉及行政许可的凭许可证经营）   职工人数 198人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   上海益民商业投资发展有限公司   22%   2   HAL Investments Asia B.V（荷兰HAL投资亚洲有限公司）   78%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   8267.977628万元   -487.659164万元   -503.029343万元   资产总计   负债总计   所有者权益   3023.956436万元   3325.398044万元   -301.441608万元   审计机构   立信会计师事务所（特殊普通合伙）   2012年度   营业收入   营业利润   净利润   7456.636791万元   -1067.037329万元   -1078.743911万元   资产总计   负债总计   所有者权益   3326.360669万元   3124.772934万元   201.587735万元   审计机构   立信会计师事务所（特殊普通合伙）   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2014-11-30   6498.245208万元   -3049.803262万元   -3049.412150万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   1426.077633万元   4840.132902万元   -3414.055269万元
资产评估情况	评估机构 上海立信资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会   核准（备案）日期 2014-12-08   评估基准日 2014-06-30   基准日审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所	上海东方剑桥律师事务所
内部审议情况	董事会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	2784.435193万元   2871.432665万元
固定资产	113.218926万元   197.205894万元
无形资产	2777.200000万元
其它资产	107.646991万元   241.654299万元
资产总计	3005.301110万元   6087.492858万元
流动负债	3593.394302万元   3593.394302万元
长期负债	5.333333万元   5.333333万元
负债总计	3598.727635万元   3598.727635万元
净资产	-593.426525万元   2488.765223万元
转让标的对应评估值	547.528349万元

  重要信息披露

其他披露内容	1.未放弃优先受让权的标的公司其他股东应在挂牌期间向联交所递交受让申请。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先受让权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 2.如受让方为境内法人的，转让方与受让方签订的产权交易合同于签订之日生效；如受让方为境外法人，转让方与受让方签订的产权交易合同于取得上海市商务委批准后生效。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年8月22日出具的“信会师报字【2014】第114156号”审计报告提出如下保留意见：“由于注册会计师无法获取红星公司有关运用持续经营假设编制财务报表的充分、适当的审计证据，因此持续经营能力存在重大不确定性。” 上海立信资产评估有限公司2014年9月5日出具的“信资评报字（2014）第370号”资产评估报告书作出如下特别事项说明：“1、本报告需由国有资产管理部门备案后方可使用。2、本报告仅为上海红星眼镜有限公司股权转让服务。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。3、本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。4、除非另有说明，在评估机器设备等固定资产时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保（如果有的话）以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。5、虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评资产存在担保和抵押事宜，资产占有方也声明委托评估的资产不存在任何担保及抵押，但是，本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。6、评估基准日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2014）第114156号保留意见的审计报告，原因是注册会计师无法获得红星公司有关运用持续经营假设编制财务报表的充分、适当的审计证据。但红星公司的外方大股东HALInvestmentsAsiaB.V.公司又与委托方就股权转让事宜有个框架的初稿协议。外方要求须就委托方万航渡门店及置地门店与红星公司按照目前租金价格签订自股权交割日起为期五年的租赁续租协议。根据红星公司全权选择权，该续租协议可额外延长5年，再续租的租金价格须以再续租当时的普遍市场价格。故本次评估仅考虑按目前租金价格水平续租5年的万航渡门店和置地门店的租赁权益，未考虑其余门店。提请报告使用者关注该事项对评估结论的影响。7、由于“特别事项说明6”评估人员认为红星公司的外方大股东HALInvestmentsAsiaB.V.公司完全有持续经营的条件，且其在2013年财务报表及审计报表中已出函普华永道中天会计师事务所确认为红星公司提供财务支持，使红星公司在2014年度内有能力清偿到期债务。8、红星眼镜公司自2005年被HAL集团收购后，连续亏损，而该公司在2002-2004年是持续盈利的。在眼镜市场整体增长的背景下，评估人员认为红星眼镜公司的亏损是经营管理不善造成的，因此该公司无形资产销售网络的评估是以合资前2002-2004年的销售净利率为客观数据的计算基础。9、基于“特别事项说明6,7,8”的分析判断，评估人员得出本次成本法的评估结果，但红星公司经营管理上的管控风险和债务上的法律诉讼风险依然存在，该企业仍处于持续经营不确定状态。10、因外方大股东HALInvestmentsAsiaB.V.公司以上海益民商业投资发展有限公司未能及时将“红星”商标注册到红星眼镜公司给其造成损失为由，向上海市第二中级人民法院提起诉讼，上海益民商业投资发展有限公司应诉并提起了反诉，市第二中级人民法院对此案作出了一审判决；上海益民商业投资发展有限公司于2014年4月3日向上海市第二中级人民法院递交上诉状，上诉于上海市高级人民法院，至本报告提出日期，该案件仍处于上诉过程中。鉴于“红星”商标的注册和未决诉讼问题，本次评估没有将其纳入评估范围。”
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	980.000000万元
价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币294万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后受让方支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后，并支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。②本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（a）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（b）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的(转让方同意的除外)。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（a）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（b）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（c）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 ③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次股权交易价款采用一次性支付。受让方应在《产权交易合同》生效之日起10个工作日内将股权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户，上海联合产权交易所在工商行政管理部门向标的公司颁发新的营业执照之日起的20个工作日内，将交易价款全额支付至转让方银行账户。若支付等值外币的，须保证转让方收到的股权交易价款金额应等于产权交易合同中股权交易价格的人民币数值（按下述汇率计算）。汇率折算的时间节点确定为：上海联合产权交易所在本项目经外管局核准并在工商行政管理部门向标的公司颁发新的营业执照之日起的20个工作日内，将交易价款全额支付至转让方银行账户当日，并按当日的中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的外币与人民币汇率中间价，作为受让方以外币向转让方支付产权交易价款的折算汇率。由于股权交易价格预先支付而汇率后期变动的原因而导致转让方按上述汇率折算的交易价款多余或不足的，按多退少补原则处理。 5.自评估基准日至产权持有主体完成权利交接之日止，期间与产权交易标的相关的盈利或亏损，由受让方按持股比例享有或承担。 6.受让方须承诺同意，股权转让完成后，遵守标的企业章程及合资合同（包括交易完成后重新修订的企业章程及合资合同）的所有条款之约束。 7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2.意向受让人方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力。意向受让方须提供在挂牌期间内由银行出具的不低于挂牌价的银行存款证明。 3.本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。 4.意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。 5.除有法律、法规规定外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	294.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海益民商业投资发展有限公司
注册地（住所）	上海市黄浦区淮海中路809号甲六楼
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	22%
拟转让产(股)权比例	22%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海益民商业集团股份有限公司
批准单位名称	上海益民商业集团股份有限公司