标的企业基本情况

  标的企业名称 上海燃料电池汽车动力系统有限公司

  注册地(地址) 上海市嘉定区嘉松北路6655号6幢

  法定代表人 陈小龙

  成立时间 2001-12-14

  注册资本 人民币  3745.000000万元

  经济类型 国有参股企业

  公司类型（经济性质） 有限责任公司

  经营规模 中型

  组织机构代码 75147026－5

  经营范围

燃料电池汽车动力平台及相关技术科研开发，基于燃料电池汽车动力平台的整车相关技术开发，燃料电池汽车试制，燃料电池汽车动力平台及零部件研制与销售，汽车整车生产线规划，整车企业技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零部件产品研制及销售，应用软件开发及销售，机电产品（除特种设备）研制及销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  职工人数 128人

  是否含有国有划拨土地 否

  标的企业股权结构

  老股东是否放弃行使优先购买权 是

  序号

  股东名称   持股比例

  1

  上海汽车工业（集团）总公司   16.02%

  2

  上海同济资产经营有限公司   14.42%

  3

  上海科技投资公司   14.42%

  4

  上海工业投资（集团）有限公司   14.42%

  5

  中国电子科技集团公司第二十一研究所   8.01%

  6

  余卓平   12.42%

  7

  陈萍萍   10.41%

  8

  孟翰英   9.88%

  主要财务指标

  以下数据出自年度审计报告

  2012年度

  营业收入   营业利润   净利润

  2469.832803万元   342.924298万元   331.131712万元

  资产总计   负债总计   所有者权益

  36571.755446万元   30333.348335万元   6238.407111万元

  审计机构   上海申威联合会计师事务所

  2011年度

  营业收入   营业利润   净利润

  1696.000892万元   186.043777万元   135.345606万元

  资产总计   负债总计   所有者权益

  38095.910741万元   33025.173474万元   5070.737267万元

  审计机构   上海申威联合会计师事务所

  以下数据出自企业财务报表

  报表日期   营业收入   营业利润   净利润

  2013-05-31   97.769866万元   -765.527066万元   2016.988217万元

  报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益

  月报   36103.063407万元   30350.781584万元   5752.281823万元

  资产评估情况

  评估机构 上海东洲资产评估有限公司

  核准（备案）机构 上海汽车集团股份有限公司

  核准（备案）日期 2012-10-26

  评估基准日 2012-06-30

  基准日审计机构 上海东洲政信会计师事务所

  律师事务所 上海宏仑宇君律师事务所

  内部审议情况 股东会决议

  项目

账面价值 评估价值

  流动资产

28408.660000万元   28408.660000万元  

  长期投资

1609.130000万元   1917.310000万元  

  固定资产

5923.400000万元   1674.730000万元  

  其它资产

2073.390000万元   5999.230000万元  

  资产总计

38014.580000万元   38053.930000万元  

  流动负债

1620.070000万元   1620.070000万元  

  长期负债

28313.850000万元   28313.850000万元  

  负债总计

29933.920000万元   29933.920000万元  

  净资产

8080.660000万元   8120.010000万元  

  转让标的对应评估值

1300.825602万元  

  重要信息披露

  其他披露内容

本项目公告期即为尽职调查期。意向受让人通过其代理会员向联交所提交产权受让申请，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

  重大债权债务事项 无

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 （1） 据上海市房地产权证《沪房地嘉字（2008）第005818号》记载，共12幢房屋，权证面积合计为10519.平方米，至评估基准日已拆除幢号1-6的房屋，拆除面积为3404.81平方米，本次评估对该拆除房屋评估值定为零。

（2） 被评估企业其他非流动资产为基准日以前年度因研发项目购入的设备类固定资产，购入时计入了存货-项目研发成本，待项目完成后，该部分资产将以原购入成本金额转作被评估企业的资本公积。虽然被评估企业可以使用该资产获得相应利益，但项目何时完成、资产何时转入资本公积尚不明确，因此以该设备类资产购入原价的50%估算该部分待实现固定资产权益。

  其他信息 无

  管理层拟参与受让意向  否

  三、交易条件与受让方资格条件

  交易条件

  挂牌价格  1302.000000万元

  价款支付方式 一次性付款

  对转让标的企业职工有无继续

  聘用要求 是

具体为：1、受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同； 2、受让方须承诺保持标的企业高管和核心骨干人员的稳定。

  对转让标的企业存续发展方面

  有无要求 是

具体为：受让方须承诺：保持标的企业依然从事新能源汽车动力系统相关技术和产品的研发及生产、销售。

  产权转让涉及的债权债务处置

  有无要求 否

  与转让相关其他条件

1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金390.6万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价－一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。

4.自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例享有和承担。

5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）、只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；②竞买人通过网络竞价-一次报价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3)、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

6.意向受让人须承诺：具有良好的商业信誉和社会信誉，近三年未受过行政、司法处罚，未有重大未结诉讼，经营行业无不良纪录。

7.受让本项股权必须同时受让上海科技投资公司所持有的“上海燃料电池汽车动力系统有限公司14.42%股权”。