标的企业基本情况

  标的企业名称 上海敬华艺术品拍卖有限公司

  注册地(地址) 天钥桥路329号602.06室D座

  法定代表人 陈保平

  成立时间 2000-12-04

  注册资本 人民币  1000.000000万元

  经济类型 国有控股企业

  公司类型（经济性质） 有限责任公司

  经营规模 中型

  组织机构代码 70311731-X

  经营范围

文物、艺术品、珠宝首饰、收藏品的拍卖。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】。

  职工人数 12人

  是否含有国有划拨土地 否

  标的企业股权结构

  老股东是否放弃行使优先购买权 是

  序号

  股东名称   持股比例

  1

  文汇新民联合报业集团   44%

  2

  上海精文投资有限公司   41%

  3

  上海东上海国际文化影视(集团)有限公司   15%

  主要财务指标

  以下数据出自年度审计报告

  2011年度

  营业收入   营业利润   净利润

  5751.960000万元   527.740000万元   379.660000万元

  资产总计   负债总计   所有者权益

  5792.350000万元   4386.490000万元   1405.860000万元

  审计机构   上海宏大东亚会计师事务所

  2010年度

  营业收入   营业利润   净利润

  3548.500000万元   745.860000万元   583.390000万元

  资产总计   负债总计   所有者权益

  5902.610000万元   4661.520000万元   1241.080000万元

  审计机构   上海宏大东亚会计师事务所

  以下数据出自企业财务报表

  报表日期   营业收入   营业利润   净利润

  2013-02-28   216.110000万元   115.580000万元   105.160000万元

  报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益

  月报   2781.830000万元   1487.550000万元   1294.280000万元

  资产评估情况

  评估机构 上海东洲资产评估有限公司

  核准（备案）机构 上海市文化系统国有资产监督管理办公室

  核准（备案）日期 2013-02-06

  评估基准日 2012-09-30

  基准日审计机构 上海宏大东亚会计师事务所

  律师事务所 上海联合律师事务所

  内部审议情况 股东会决议

  项目

账面价值 评估价值

  流动资产

4087.050000万元   4087.050000万元  

  固定资产

67.400000万元   92.870000万元  

  无形资产

   576.320000万元  

  其它资产

76.810000万元   43.990000万元  

  资产总计

4231.260000万元   4800.230000万元  

  流动负债

3017.900000万元   3024.610000万元  

  负债总计

3017.900000万元   3024.610000万元  

  净资产

1213.360000万元   1775.620000万元  

  转让标的对应评估值

781.272800万元  

  重要信息披露

  其他披露内容

1、2008年5月20日,上海敬华艺术品拍卖有限公司与曹向东签订了《经营责任书》，由曹向东出任上海敬华艺术品拍卖有限公司总经理。双方确定，曹向东每年上缴利润100万元，如利润不足100万元，曹向东以个人资金补足。该协议至2011年5月30日终止。2011年5月30日上海敬华艺术品拍卖有限公司与上海添语文化艺术咨询有限公司签订了《经营合作协议书》，约定期限自2011年5月30日至2013年5月30日止，上海添语文化艺术咨询有限公司承诺每年上缴利润保底数为人民币200万元，市场风险由其承担。2008年5月30日至今，上海敬华艺术品拍卖有限公司都以上述承包制进行经营，公司所获得的净利润是固定的。拍品的组织和征集，竞买客户资源的招商、组织和服务均由曹向东负责提供。

2、根据审计师事务所提供的公司财务收支专项审计报告（沪宏会师报字[2012]第HZ1438号）,自2008年6月1日至2012年9月30日曹向东任期内，财务收支情况为：截至2012年9月30日,公司应收账款为19,719,670元，预付账款1,780,200元，其他应收款62,600.43元，应付账款为20,568,546.77元，其他应付款为3,682,211.60元。公司总经理曹向东承诺在其经营公司2008年6月1日至2012年9月30日期间，上海敬华艺术品拍卖有限公司所发生的债权、债务和拍卖中所产生的争议事项以及损失由其承担。

3、根据《中华人民共和国文物保护法》、《中华人民共和国拍卖法》和《中华人民共和国文物保护法实施条例》等有关法律法规，拍卖企业应具有5名以上取得高级文物博物专业技术职务的文物拍卖专业人员，且该些人员年龄不可超过70岁，注册资本一千万元人民币以上方可经营文物、艺术品拍卖的。应逐年减少聘用离退休人员，从2006年12月30日起，各文物拍卖企业报请年检或申领文物拍卖许可证，不得聘用离退休人员申请文物拍卖专业人员资格。目前企业5名高级文物博物专业技术职务的文物拍卖专业人员中已有1名过世，其余4名即将超过70岁，近年来，国家相关机构未新增核批该资质，故该资质在行业内较为稀缺。企业拍卖资质至2006年已过期，但由于国家对该资质的监管及审批比较混乱，截止至评估基准日，该资质虽过期但仍可在行业内使用，在以后年度中该资质能否继续的使用具有较大的不确定性。

4、企业固定资产—车辆设备中序号2的“帕萨特轿车SVW7283HKI”，车牌号为沪DP7135，该车辆由于曾经有过2次较大的碰撞事故，关键部件有严重的损坏。由于该车已进入老化维修期，维修保养费用较大，企业原考虑于2009年后将其专卖，未对其进行维修保养，2010年9月至今该车未通过车辆年检，现已无法上路行驶，实属报废车辆，本次评估按报废车辆进行估值。

  重大债权债务事项 无

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 详见评估报告

  其他信息 无

  管理层拟参与受让意向  否

  三、交易条件与受让方资格条件

  交易条件

  挂牌价格  909.480000万元

  价款支付方式 一次性付款

  对转让标的企业职工有无继续

  聘用要求 是

具体为：《产权转让信息发布申请书》中，第四部分“交易条件与受让方资格条件”交易条件第5条相关规定有明确说明。

  对转让标的企业存续发展方面

  有无要求 否

  产权转让涉及的债权债务处置

  有无要求 是

具体为：《产权转让信息发布申请书》中，第四部分“交易条件与受让方资格条件”交易条件第6条相关规定有明确说明。

  与转让相关其他条件

1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币272.844万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。

3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

4.受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。

5.意向受让方同意继续履行标的公司与现有职工签订的劳动合同。

6.受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务（包括或有的）由转让后的标的企业继续承继。受让方不得向出让方追索。

7.自评估基准日至本次股权转让完成期间，标的企业任何净资产的盈亏由受让方承担。受让方不得向出让方追索。

8.意向受让方如受让本项目，需一并受让上海敬华艺术品拍卖有限公司41%股权项目和上海敬华艺术品拍卖有限公司15%股权项目。

9.项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告，资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。