| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海方兴企业咨询服务有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 上海诺华动物保健有限公司 | | 注册地(地址) | 上海市五四农场 | | 法定代表人 | Christopher SnooK | | 成立时间 | 1990-07-04 | | 注册资本 | 瑞士法郎 2156.000000万元 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 中外合资经营企业 | | 经营规模 | 大型 | | 组织机构代码 | 60723626-3 | | 经营范围 |
生产原料药 、生产兽药粉剂、预混剂并销售自产产品，兽药、饲料及饲料添加剂经营，以上产品同类商品的批发、佣金代理、进出口及其他配套业务。 | | 职工人数 | 182人 | | 是否含有国有划拨土地 | 是 |
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| 标的企业股权结构 | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 24136.730000万元 | 2533.800000万元 | 1853.770000万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 20470.210000万元 | 4999.070000万元 | 15471.120000万元 |
| | 审计机构 | 上海沪港金茂会计师事务所有限公司 | | 2009年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 19875.850000万元 | 2533.800000万元 | 1853.800000万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 19480.390000万元 | 4633.870000万元 | 14846.510000万元 |
| | 审计机构 | 上海沪港金茂会计师事务所有限公司 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-12-31 | 31767.070000万元 | 3496.270000万元 | 2646.680000万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 23999.150000万元 | 5881.350000万元 | 18117.810000万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海申威资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 光明食品（集团）有限公司 | | 核准（备案）日期 | 2011-12-30 | | 评估基准日 | 2011-06-30 | | 基准日审计机构 | 上海沪港金茂会计师事务所有限公司 | | 律师事务所 | 光明食品集团上海五四有限公司法律顾问室 | | 内部审议情况 | 董事会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 18000.600000万元 | 18360.510000万元 |
| | 固定资产 | | 3746.380000万元 | 7673.970000万元 |
| | 无形资产 | | | 资产总计 | | 21746.980000万元 | 29279.260000万元 |
| | 流动负债 | | 4276.460000万元 | 3300.390000万元 |
| | 负债总计 | | 4276.460000万元 | 3300.390000万元 |
| | 净资产 | | 17470.520000万元 | 25978.860000万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
无。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 评估报告披露：
1、被评估单位持有的房屋建筑物“公寓小楼”，账面原值704,996.40元，账面净值88,124.36元，根据1992年9月核发的沪房市字第01008号房屋所有权证记载，上述房屋座落于五四农场汽巴嘉基厂（现地址为五四农场场中路730号48、49、50号），共三幢混合结构三层公寓楼，建筑面积均为381平方米，共计1143平方米，证载所有权人为五四农场。上述房屋建筑物实际为上海诺华动物保健有限公司出资建造，目前也作为公司宿舍使用，本次纳入评估范围。
2、被评估单位2011年11月3日取得的农业部兽医药械管理处颁发的“延胡索酸泰妙菌素预混剂10%”误写为“延胡索酸泰妙菌素可溶性粉”，相应的批准文号为“兽药字（2011）090012601”，正确的批准文号应为“兽药字（2011）090013009”，被评估单位已于2011年11月14日向农业部提出勘误申请，新的批文正在审批中。
3、被评估单位拥有的“三字球虫粉“商标系于2011年3月28日取得所有权，该商标尚未使用且将无偿转让给母公司瑞士诺华有限公司。
4、被评估单位持有的位于奉贤区五四农场场中路1号的39950平方米工业土地使用权，根据上海市人民政府出具的沪府土征（1991）428号《关于批准上海汽巴——嘉基禽畜保健有限公司新建工程划拨使用土地的通知》，该土地使用权性质为国有划拨，土地使用期限至2005年7月3日止。后根据上海市外国投资工作委员会出具的沪外资委批字（95）第648号《关于上海汽巴——嘉基禽畜保健有限公司转股、增资和延长合营年限的批复》，被评估单位的合营期限由15年延长至50年，即至2040年7月3日止。本次评估根据取得的房地产权证及房地产交易中心查阅的房地产登记信息并综合上述文件，确认该土地使用权为工业划拨性质，使用权限确定为50年，即自1990年7月4日起至2040年7月3日止，本次评估按剩余使用年限评估确认其土地使用权价值。 | | 其他信息 | 1、本次股权转让不涉及职工身份置换。
2、标的公司其他股东不放弃优先购买权。
3、未放弃优先受让权的股东应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先受让权。未放弃优先受让权的股东在挂牌期间未递交受让申请的，视为放弃行使优先购买权。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 3750.000000万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 否 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.挂牌期满，经受让人资格确认后，三个工作日内交纳保证金1108.00万元。若征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交；若征集到两家及以上意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方。意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分。其他意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之后按规定无息返还。
2.交易价款在《交易合同》签订后十个工作日内，一次性通过上海联合产权交易所结算。交易所出具交易凭证。
3.在交易基准日至股权交割完成之日期间所产生的损益由受让方按受让比例享有和承担。 | | 受让方资格条件 |
1.受让方须符合国家法律法规并有效存续的法，具有良好的商业信誉和社会信誉，良好的财务状况和支付能力。
2.应符合有关法律、法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 1108.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 光明食品集团上海五四有限公司 | | 注册地（住所） | 上海市奉贤区海湾镇五四公路1256号 | | 经济类型 | 国有独资公司 | | 公司类型（经济性质） | 国有企业 | | 持有产(股)权比例 | 13% | | 拟转让产(股)权比例 | 13% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 光明食品（集团）有限公司 | | 批准单位名称 | 光明食品（集团）有限公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 变更公告内容，重新挂牌 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
