标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司 注册地(地址) 上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2009号 法定代表人 北川保 成立时间 2006-08-03 注册资本 美元 1550.000000万元 经济类型 国有参股企业 公司类型（经济性质） 中外合资经营企业 经营规模 大型 组织机构代码 79143439-9 经营范围 加工TFT液晶用玻璃基板及其加工技术研发，销售自产产品（涉及行政许可的凭许可证经营） 职工人数 295人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 否 序号 前十位股东名称 持股比例 1 日本电气硝子株式会社 65% 2 上海广电光电子有限公司 20% 3 住友商事株式会社 12.5% 4 住友商事(中国)有限公司 2.5% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2010年度 营业收入 营业利润 净利润 128010.739396万元 7888.538977万元 7156.771902万元 资产总计 负债总计 所有者权益 48889.733366万元 35638.453549万元 13251.279817万元 审计机构 普华永道中天会计师事务所有限公司 2009年度 营业收入 营业利润 净利润 42512.123269万元 -1736.064114万元 -1639.234770万元 资产总计 负债总计 所有者权益 37165.085020万元 31070.577105万元 6094.507915万元 审计机构 普华永道中天会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2011-05-31 42434.770056万元 2778.376516万元 2779.276516万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 54115.523916万元 38084.967583万元 16030.556333万元 资产评估情况 评估机构 上海东洲资产评估有限公司 核准（备案）机构 上海仪电控股（集团）公司 核准（备案）日期 2011-05-24 评估基准日 2010-12-31 基准日审计机构 天职国际会计师事务所有限公司 律师事务所 上海市上正律师事务所 内部审议情况 项目 账面价值 评估价值 流动资产 38724.770000万元 38730.400000万元 固定资产 9334.170000万元 20494.080000万元 其它资产 830.790000万元 835.020000万元 资产总计 48889.730000万元 60059.500000万元 流动负债 26516.890000万元 26516.890000万元 长期负债 9121.560000万元 9121.560000万元 负债总计 35638.450000万元 35638.450000万元 净资产 13251.280000万元 24421.050000万元 转让标的对应评估值 4884.210000万元 重要信息披露 其他披露内容 1、根据标的公司章程第十条显示：标的公司向中国以外（包括台湾、香港、澳门）市场销售产品时，应事先经大股东书面同意，并通过大股东进行销售。 2、根据标的公司合资合同第56条显示：除第60条规定的不可抗力外，各合资方中的任何一方（以下称为未履行方）不履行或违反本合同其他款项、章程或附属文件中规定的责任和义务时，其他各合资方（以下称履行方）可要求其改正。在履行方中的任何一方发出书面要求后起30天内仍未改正的，履行方可解除本合同，收购未履行方的出资股权，或可向未履行方出售己方持有的出资股权。 3、意向受让方继承出让方在标的企业的章程、合资合同上的地位。根据合资合同20条、第29条、第58条、第60条，章程第2章以及技术许可合同的规定，意向受让方参与标的企业，若导致其他股东难以履行合资合同、章程或者技术许可合同上规定的义务等，或者伴有实质上的消极效果的，不能从意向受让方获得损害赔偿等救济措施的，可以解除这些合同，或者有可能导致标的企业解散。意向受让方对上述内容已理解确认。 4、未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的，视为放弃行使优先购买权。 重大债权债务事项 资产评估报告揭示的特别事项包括但不限于下列内容： 1、截止评估基准日2010年12月31日，电气硝子玻璃（上海）广电有限公司通过上海浦东发展银行徐汇支行向上海广电资产经营管理有限公司借入的长期委托贷款余额人民币2560万元，由上海广电光电子有限公司提供担保；向日本三井住友银行上海分行的长期借款日元29500万元（折合人民币2397.17万元），由住友商事侏式会社提供担保；另向股东日本电气硝子株式会社借款日元12.78亿元（折合人民币 103850280元）。 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司2010年度采取深加工结转销售方式实现的销售收入为80358.937263万元，其对于上述销售收入开具外销票，不计提增值税销项税额。同时电气硝子玻璃（上海）广电有限公司将根据税务机关的要求，在规定时间内提交增值税销项税免税申请等材料。截至本次评估报告日，电气硝子玻璃（上海）广电有限公司尚未收到税务机关对上述销售收入免征增值税的批复。若税务机关对上述免税申请不予批准，电气硝子玻璃（上海）广电有限公司将可能按照税务机关要求补交增值税销项税额。另电气硝子玻璃（上海）广电有限公司在2010年度以前采取深加工结转方式实现的销售收入，均已取得税务机关的免税批准。 其他信息 无 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 4884.210000万元 价款支付方式 一次性付款 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 否 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 否 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 是 具体为：由出让方为标的企业提供担保的2560万元人民币委托贷款（2011年6月份计划归还510万元），意向受让方承诺通过向标的企业直接提供贷款或协助标的企业获得银行贷款的方式，使标的企业在7月31日前归还该笔2560万元人民币的委托贷款。 与转让相关其他条件 1.意向受让人在资格确认后3个工作日内，须向上海联合产权交易所交付人民币1465万元作为保证金。如挂牌截止后只产生一个意向受让人，则直接成交，该保证金自动转为交易价款的一部分；如产生两个或两个以上的意向受让人，则采取网络竞价——一次报价方式，则该保证金转为竞价保证金。最终确定的受让人支付的保证金将自动转为交易价款的一部分。其他竞买人支付的保证金由上海联合产权交易所按规定全额无息返还。 2.意向受让人须在被确定为最终受让人后的5个工作日内与转让方签订产权交易合同，并于产权交易合同签订后5个工作日内将全部股权转让款（含已支付的保证金）一次性支付至上海联合产权交易所指定帐户。 3.意向受让人在被确认受让资格且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，并愿意承担相关责任。 4.为保护交易各方合法利益，出让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人交纳保证金且通过资格确认后，即为对如下内容做出的承诺。如当事人存在以下任何一种情形，联交所有权按产权交易保证金操作细则处置：（1）只产生一家受让人，但未按时签订《产权交易合同》的；（2）被确定最终受让方后，最终受让方未在5个工作日内与出让方签订产权交易合同的并支付交易价款的；除以上情形外，其他意向受让方交纳的保证金将在最终受让方被确定后3个工作日内按无息返还。 5.根据合资公司与大股东间签订的技术许可合同第6条及合资合同第29条规定，意向受让方须承诺：作为合资公司从大股东引进该技术的对价，各合资方同意合资公司向大股东支付该技术许可合同所规定的技术转让费及技术提成费。 6.意向受让方承诺自2011年1月1日至2011年7月31日期间（其中6、7月份损益计算按6月单月不亏损及7月5%营业利润率计算）标的公司的损益由出让方按出让前所持有的股权比例享有。 7.由出让方为标的企业提供担保的2560万元人民币委托贷款（2011年6月份计划归还510万元），意向受让方承诺通过向标的企业直接提供贷款或协助标的企业获得银行贷款的方式，使标的企业在7月31日前归还该笔2560万元人民币的委托贷款。