一、转让方承诺
本转让方现委托（上海汇源投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海海立特凯迈特制冷设备有限公司   注册地(地址) 上海市浦东新区曹路镇秦家港路1723号9幢   法定代表人 彭学广   成立时间 2008-04-01   注册资本 人民币  500.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 小型   组织机构代码 67266896—X   经营范围 轨道交通空调,机场空调的设计、生产，销售自产产品，并提供相关售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   上海海立特种制冷设备有限公司   60%   2   意大利KLIMAT FER S.P.A   40%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2011年度   营业收入   营业利润   净利润   902.290591万元   12.175382万元   12.175382万元   资产总计   负债总计   所有者权益   645.374712万元   460.002005万元   185.372707万元   审计机构   上海经隆会计师事务所有限公司   2010年度   营业收入   营业利润   净利润   131.658120万元   -9.801475万元   -9.801475万元   资产总计   负债总计   所有者权益   191.354484万元   18.157159万元   173.197325万元   审计机构   上海经隆会计师事务所有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2012-12-31   111.164952万元   5.035421万元   5.035421万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   203.565011万元   13.156883万元   190.408128万元
资产评估情况	评估机构 银信资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海电气（集团）总公司   核准（备案）日期 2013-02-22   评估基准日 2012-12-31   基准日审计机构 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所	上海市方达律师事务所
内部审议情况	董事会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	197.848656万元   200.407055万元
固定资产	5.716356万元   9.555000万元
资产总计	203.565011万元   209.962055万元
流动负债	13.156883万元   13.156883万元
负债总计	13.156883万元   13.156883万元
净资产	190.408128万元   196.805172万元
转让标的对应评估值	118.083104万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、未放弃优先购买权的标的企业其他股东应在产权转让信息发布期间向上海联合产权交易所递交受让申请。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。在产权转让信息发布期间未递交受让申请的，视为放弃行使优先购买权 2、如受让方为境内法人的，转让方与受让方签订的产权交易合同于签订之日生效；如受让方为境外法人，转让方与受让方签订的产权交易合同于取得上海市商务委员会批准后生效。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	（1）根据评估报告特别事项说明中揭示： ①其他应收款中有1户应收按波凡（意大利人）30,000.00元，由于长期无法联系到本人,标的企业认为回收可能性很小，审计已经个别计提坏帐准备，本次评估为零。②按照标的企业股东双方合资经营合同约定,标的企业订单由海立特冷提供代工生产。同时，海立特冷派遣至标的企业工作人员为海立特冷机车空调事业部人员兼职,与机车空调事业部公用办公场所，标的企业无需支付租金。股权转让完成后，海立特冷将不再提供代工生产和办公场所，由股权受让方自行解决。③根据股东双方合资经营合同约定，标的企业为了市场开拓需要，使用“KLIMAT”商标，如市场特殊需要，由董事会决定使用“HAILITE”或“HAILITE-KLIMAT”的商标，意大利KLIMAFERS.P.A和海立特冷双方应给予标的企业商标使用许可，标的企业无需支付商标使用费。股权转让完成后，转让方将不再允许受让方及合资公司使用“HAILITE”或“HAILITE-KLIMAT”的商标,故本次评估不考虑其无形资产价值。④转让方允许股权转让后的新公司使用公司名称“上海海立特凯迈特制冷设备有限公司”最迟不超过2013年12月31日。此后，新公司名称中将不再允许出现“海立特”字号，故本次评估不考虑其无形资产价值。（2）详细请参见审计报告和评估报告。
其他信息	标的企业老股东对转让方本次转让股权有其特殊要求：受让方若非老股东本身，在股权转让完成后，不再允许标的企业继续使用“KLIMAT”,“凯迈特”或包含“KLIMAT”,“凯迈特字号的商，同时老股东有权选择其他伙伴开展各种可能的合资、合作。
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	300.000000万元
价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须同意本次股权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币90.00万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后受让方支付完剩余交易价款(除保证金外)后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后，并支付完剩余交易价款(除保证金外)后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同(转让方同意的除外)。②本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 ①只征集到一个符合条件的竞买人（a）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； (b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的(转让方同意的除外)。 ②征集到两个及以上符合条件的竞买人（a）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（b）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（c）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 ③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.股权转让价款须于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性通过上海联合产权交易所指定银行帐户结算。 5.自评估基准日至产权持有主体的权利交接完成日止,期间与产权交易标的相关的盈利或亏损由受让方享有或承担。 6.受让方须同意，本次股权转让取得上海联合产权交易所出具的《产权交易证明》后，受让方需与标的企业老股东重新协商签订合资经营合同和合资公司章程，并报上海市商务委员会审批。 7.受让方须同意本次股权转让得到上海市商务委员会批准之日起60个工作日内，督促标的企业到管辖的工商行政管理局办理相应变更登记手续。 8.受让方须承诺同意股权转让完成后标的企业商标使用等事宜按以下方式确定： ①鉴于股权转让完成后，转让方不再持有标的企业股权。因而，将不再允许标的企业使用“HAILITE”或“HAILITE-KLIMAT”字号的商标。 ②考虑到股权转让后标的企业经营工作能够顺利开展，允许标的企业使用公司名称“上海海立特凯迈特制冷设备有限公司”最迟不超过2013年12月31日。此后，标的企业司名中将不再允许出现“海立特”字号。 ③鉴于标的企业老股东的要求，受让方若非老股东本身，在股权转让完成后，不再允许标的企业继续使用“KLIMAT”,“凯迈特”或包含“KLIMAT”,“凯迈特字号的商标，也不再允许标的企业司名中出现“KLIMAT”或“凯迈特”字号。 ④对于关于股权转让完成后标的企业的商标使用和公司名称事宜，须受让方与老股东协商确定。 ⑤股权转让完成后，转让方将不再提供代工生产和办公场所，由受让方与老股东协商自行解决。
受让方资格条件	1.受让方应为依法设立并有效存续的境内、外企业法人。 2.意向受让方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力。 3.本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。 4.意向受让方应具有良好商业信用，举牌前三年内无因重大违法、违纪经营而受到处罚，无不良信用记录。 5.相关法律、法规规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	90.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海海立特种制冷设备有限公司
注册地（住所）	上海市杨浦区长阳路2555号11栋一、二楼、12栋一、二楼
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	60%
拟转让产(股)权比例	60%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海电气（集团）总公司
批准单位名称	上海电气（集团）总公司