一、转让方承诺
本转让方现委托（智德盛投资顾问（上海）有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海尔华杰机电装备制造有限公司   注册地(地址) 上海市宝山区宝安公路1785号   法定代表人 杨凤明   成立时间 2005-03-23   注册资本 人民币  4480.000000万元   经济类型 国有参股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 77288101-2   经营范围 风机、减速机、换热器、搅拌机、玻璃钢复合材料制品、化工设备、机电设备的单机成套设备制造、销售及技术服务；防腐技术服务；汽车快修（A类）（限分支经营）；从事货物及技术的进出口业务。 [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]   职工人数 269人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   上海华谊集团企业发展有限公司   37.5%   2   哈尔滨空调股份有限公司   37.5%   3   侯德宝   25%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   11458.818926万元   -364.146190万元   -608.577187万元   资产总计   负债总计   所有者权益   19789.066584万元   7285.064302万元   12504.002282万元   审计机构   上海求是会计师事务所有限公司   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   11721.903357万元   -1448.742953万元   2.950224万元   资产总计   负债总计   所有者权益   20516.416821万元   7403.837352万元   13112.579469万元   审计机构   上海求是会计师事务所有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-12-31   7608.356514万元   -1531.666934万元   -1558.999439万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   15540.013917万元   4595.011074万元   10945.002843万元
资产评估情况	评估机构 银信资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海华谊（集团）公司   核准（备案）日期 2016-01-18   评估基准日 2015-08-31   基准日审计机构 上海求是会计师事务所有限公司
律师事务所	上海市天目律师事务所
内部审议情况	其他
项目	账面价值 评估价值
流动资产	10586.900000万元   10538.830000万元
长期投资	1427.270000万元   2757.610000万元
固定资产	1387.150000万元   2892.200000万元
无形资产	21.510000万元   7.340000万元
土地使用权	1544.490000万元   1664.400000万元
其它资产	1544.490000万元   1664.400000万元
资产总计	14967.310000万元   17860.380000万元
流动负债	4735.290000万元   4721.760000万元
负债总计	4735.290000万元   4721.760000万元
净资产	10232.020000万元   13138.620000万元
转让标的对应评估值	4926.982500万元

  重要信息披露

其他披露内容	1.截至2015年12月31日标的公司处于亏损状态。 2.自然人侯德宝持有的标的企业25％股权（实际上侯德宝为企业经营者群体持股代表），这次股权转让完成后，将实施隐名股东实名化。 3、标的企业其他股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，应按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，均视为放弃受让、放弃行使优先购买权。 4、本项目为第2次信息发布，本次挂牌价格下浮10%，累计下浮10%。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	特别事项说明（详见评估报告）： 1.被评估单位评估基准日长期待摊费用账面值为2,252,800.00元，系刘行镇土地租赁费，土地租赁期限为50年，即1995年6月1日至2045年5月31日止。该处地块由上海化工机械二厂转租而来，且该转租行为得到了原土地权利人上海宝山区顾村镇归王村民委员会的认可。该处地块上的房屋建筑物权属已由上海化工机械二厂转让至被评估单位（未办理权证变更手续），该事项已由上海市宝山区人民法院所作出的民事判决书【（2015）宝民三（民）初字第291号】确认了上海市宝山区宝安公路1785号房屋产权通过上海联合产权交易所转让的有效性。 对于该情况，上海市天目律师事务所出具的“沪天目律法字(2015)第20号”法律意见书以及情况说明：上海化工机械二厂和上海宝山区刘行镇归王村民委于1995年3月14日签订了土地租赁协议书，获得刘行镇归王村的90亩土地的50年使用权。按当时的法律、政策和政府审批权限，是有效行为。之后的土地政策、法律、政府机构设置和审批权限有了巨大变化，但并不能溯及既往。毕竟上海市宝山区人民政府对于此事给予了认可的用地批复【宝府用地（1995）228号】，并且向上海化工机械二厂的分支机构上海化工机械二厂刘行分厂颁发了上海市建设用地许可证【沪土用（宝山）字（96）005号】。之后上海化工机械二厂刘行分厂进行了一系列的工程建设，均得到了土地、规划、城建等部门的许可，竣工验收后获得了房地产权证【沪房地宝字（2005）第028579号】和门牌号：上海市宝山区宝安公路1785号，并且房屋土地权属调查报告书对此也进行了确认。此外上海市宝山区人民法院作出的民事判决书【（2015）宝民三（民）初字第291号】也确认了上海市宝山区宝安公路1785号房屋产权通过上海联合产权交易所转让的有效性。这一系列的政府、司法行为也确认了土地的50年使用权的有效（按土地租赁协议书反映，具体期限为：1995年6月1日起至2045年5月31日止）。从目前所有的土地使用合同、批复、许可证、权证上看，上海市宝山区宝安公路1785号的土地权利尚在上海化工机械二厂，上海尔华杰机电装备制造有限公司仅是租赁了该土地。上海化工机械二厂和上海尔华杰机电装备制造有限公司于2005年12月20日、2005年12月31日、2007年7月10日三次签署协议，这三份协议的内容都确认了上海化工机械二厂刘行分厂的土地使用权由上海化工机械二厂转租给了上海尔华杰机电装备制造有限公司，并且2007年7月10日签署的协议是由上海宝山区顾村镇归王村民委员会作为鉴证方，故该转租行为得到了原土地权利人上海宝山区顾村镇归王村民委员会的认可。从目前所有的土地使用合同、批复、许可证、权证内容上反映，该土地权利还是在上海化工机械二厂。上海尔华杰机电装备制造有限公司在该法律关系中，仅只拥有合同租赁权利。该地块上的房屋建筑权属已通过法院判决书由上海化工机械二厂转让至上海尔华杰机电装备制造有限公司，但目前无法办理房屋权证变更手续。 鉴于上述因素，本次采用了收益法对土地租赁权的价值进行评估。 2、黄渡仓储用地（权证编号为沪房地嘉字（2005）第021018）及房屋建筑物已对外抵押，抵押权人：上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行，债权数额：550万元，抵押期限：2014年6月24日至2017年6月23日止。截止评估基准日，账面短期借款金额为500.00万元。 3、委估建筑物尚未取得房屋所有权证的建筑面积共计13,384.60平方米（无规划许可证、施工许可证、建设许可证），对有测绘部门出具的建设工程竣工规划验收测量成果资料的，其建筑物面积以记载面积为依据，无测绘成果资料的建筑物面积确定是根据被评估单位提供的数据，评估人员进行现场复核无误后认可的。 4、固定资产清理主要是原准备投资江苏尔华杰能源设备有限公司的风电设备。根据2013年股东会决议，被评估单位决定停掉风电产品，准备处置该批风电设备。现阶段该批设备一直挂固定资产清理等待处置。本次评估按可回收性予以评估，其中裁布机（表6-5序号1）评估基准日后已销售，本次按不含税的售价予以评估。 5、其他应付款中原上海化工机械二厂转入的款项共计金额为2,185,688.09元，具体明细如下： 项目 期末余额（元） 备注/工商公示信息公司查核状态 建设银行四支行-贷款以及利息 1,533,380.93 河流污水委托贷款，其中本金500,000.00元，利息1,033,380.93元计算至2005年，由于该笔贷款从原上海化工机械二厂转入后未收到利息通知，尚未计提2005年至今的利息 太平洋密封件有限公司 129,000.00 存续 上海化工机械二厂综合经营部(上海尔化机化工机械有限公司) 298,484.84 存续 安吉尔公司 160,400.72 未查到 教育中心 50,831.60 未查到 格林餐厅 13,590.00 未查到 合计 2,185,688.09 经企业说明，以上款项账龄均在5年以上，由于时间较长而且人员的变动，现已无法获取相关的详细资料来确定其应付性。评估人员已查验了相关的网上工商信息，本次评估按账面值予以列示。 6、江苏尔华杰能源设备有限公司评估基准日无形资产—土地使用权账面值为1,773,333.32元，该地块位于大丰市开发区纬三路北侧、常州路西侧，土地面积133426M2（约200亩），权证编号为【大土（开）国用（2010）第13号】。根据所提供的土地使用权证及上述土地的国有建设用地使用权出让合同显示，该土地的出让价格为150元/M2（约为9.6万元/亩），而江苏尔华杰能源设备有限公司实际取得时仅支付了1万元/亩的价款。 对于该情况，上海市天目律师事务所出具的“沪天目律法字(2015)第20号”法律意见书：按土地使用权证【大土（开）国用（2010）第13号】及上述土地的国有建设用地使用权出让合同的内容看，该土地的出让价格为150元/M2（约为9.6万元/亩），江苏尔华杰能源设备有限公司仅支付了1万元/亩的价款。根据上海尔华杰机电装备制造有限公司和常州高新区大丰工业园管理委员会于2009年6月8日签订的常州高新区大丰工业园项目进区协议书【编号200905号】和补充协议【编号200905-1号】的内容，未付的8.6万元/亩作为建设补贴，由常州高新区大丰工业园管理委员会承担。从江苏尔华杰能源设备有限公司的土地出让金交付收据、完税凭证看，该土地的出让金已付清，江苏尔华杰能源设备有限公司已无付款义务。 本次评估按正常的市场法评估其价值，不考虑未付的8.6万元/亩对土地价值的影响，其享受的基础设施建设费用补贴可能涉及相应的税收事宜以税务认定为准，本次评估也未以考虑。 评估基准日土地使用权（大土（开）国用（2010）第13号）以及房屋建筑物（大丰房权证大中字第201104740号）已抵押给江苏大丰农村商业银行，截止评估基准日土地使用权（大土（开）国用（2010）第13号）以及房屋建筑物（大丰房权证大中字第201104740号）已抵押给江苏大丰农村商业银行，截止评估基准日借款金额为1,198.00万元，最高债权金额共计3,500.00万元，抵押期限是2011年3月17至2017年11月5日止。 7、江苏尔华杰能源设备有限公司预付账款中有账面值为2,176,000.00元的定金，系预付的土地款。上海尔华杰机电装备制造有限公司和常州高新区大丰工业园管理委员会于2009年6月8日签订的常州高新区大丰工业园项目进区协议书【编号200905号】和补充协议【编号200905-1号】，但上海尔华杰机电装备制造有限公司无其他有效的土地、房屋的物权凭证和及未与相关政府职能部门签订土地出让合同。 对于该情况，上海市天目律师事务所出具的“沪天目律法字(2015)第20号”法律意见书：上海尔华杰机电装备制造有限公司和常州高新区大丰工业园管理委员会于2009年6月8日签订的常州高新区大丰工业园项目进区协议书【编号200905号】和补充协议【编号200905-1号】，双方形成了合同关系，然而上海尔华杰机电装备制造有限公司不存在物权上权利。如双方意见不能一致，需各自举证通过司法途径解决双方的债权债务纠纷。故上海尔华杰机电装备制造有限公司对该二个协议指向的未授予的217亩土地无物权上的权利，仅拥有因合同形成的债权权利，虽然上海尔华杰机电装备制造有限公司对该217亩土地实际占有，但由于无任何法律有效凭证确认，该债权权利的有效性及时效性目前双方并无达成书面一致的意见，故双方如有争议需通过诉讼等司法手段解决。 对于该笔款项，本次评估已按账面值列示。 8、由于风电项目的下马，江苏尔华杰能源设备有限公司于2014年下半年已全面停产，目前已将厂房全部出租给了迪皮埃风电叶片大丰有限公司，租赁期限自2015年1月1日至2016年12月31日止。该事项提请报告使用者关注。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方须同意标的公司继续履行与职工签订的劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须同意标的企业的股权转让前的债权、债务由股权转让后的标的公司承接。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1330万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的该保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；釆取竞价转让方式交易的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 2.信息发布期满如只征集一个符合条件的竞买人递交保证金的，采取协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时间内通过产权交易系铳进行报价，报价高于或者等于挂牌价格的，则该报价格成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作曰内与转让方签订产权交易合同。信息发布期滿，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户。 5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6.标的公司评估基准日至股权交割日期间产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让人按持股比例享有或承接。
受让方资格条件	1.意向受让方应为境内有效存续的企业法人或有独立民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，举牌时应提供不低于挂牌价的银行存款证明（若多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	1330.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海华谊集团企业发展有限公司
注册地（住所）	上海市虹口区武进路440号一层
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	37.5%
拟转让产(股)权比例	37.5%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海华谊(集团)公司
批准单位名称	上海华谊(集团)公司