一、转让方承诺
本转让方现委托（上海住总集团产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海华港风力发电有限公司   注册地(地址) 老港镇美容路2号   法定代表人 秦峰   成立时间 2007-03-19   注册资本 人民币  4470.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 79891720-4   经营范围 风力发电、沼气发电、垃圾发电等可再生能源项目的开发、投资、建设，电力技术服务、技术咨询，电力业务（发电类）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】   职工人数 8人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 是   序号   前十位股东名称   持股比例   1   上海环境集团有限公司   50%   2   华电新能源发展有限公司   50%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2011年度   营业收入   营业利润   净利润   368.630000万元   -256.210000万元   -130.750000万元   资产总计   负债总计   所有者权益   22348.890000万元   18009.640000万元   4339.250000万元   审计机构   上海众华沪银会计师事务所有限公司   2010年度   营业收入   营业利润   净利润            资产总计   负债总计   所有者权益   21029.590000万元   16559.590000万元   4470.000000万元   审计机构   上海众华沪银会计师事务所有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2012-08-31   1345.205289万元   -236.343105万元   -153.273572万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   22408.787882万元   18272.557294万元   4136.230588万元
资产评估情况	评估机构 上海东洲资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海市城市建设投资开发总公司   核准（备案）日期 2012-09-29   评估基准日 2012-03-31   基准日审计机构 上海众华沪银会计师事务所有限公司
律师事务所	江苏天之权律师事务所上海分所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	685.960000万元   686.680000万元
固定资产	21353.440000万元   17517.280000万元
无形资产	1568.000000万元
其它资产	434.890000万元   434.710000万元
资产总计	22474.280000万元   20206.670000万元
流动负债	2210.230000万元   2210.230000万元
长期负债	15871.100000万元   15180.000000万元
负债总计	18081.330000万元   17390.230000万元
净资产	4392.950000万元   2816.440000万元
转让标的对应评估值	1408.220000万元

  重要信息披露

其他披露内容	无
重大债权债务事项	为了标的公司能够向建设银行上海市分行借款，，出让方于2008年11月做了《完工保证承诺函》，2008年12月标的公司与建行上海市分行签署了借款1.5亿元，分13年归还本息的《项目融资贷款合同》 ；2010年11月，又向建设银行上海市分行借款2880万元，分14年归还本息。截止挂牌日，标的公司贷款共余16080万元未还。出让方《完工保证承诺函》中承诺：“建设期间，我公司将督促华港风电全面履行其与贵行签署的项目贷款相关协议项下的义务，在上述项目贷款的本息抵押率低于70%之前，若华港风电未履行上述义务，我公司将按对华港风电的出资比例（即50%）代为履行。”（具体见附件）
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	1）标的公司因消防需要建造的水泵房在规划红线外，目前没有取得合法权证。 2）企业建设用地系向上海老港废弃物处置有限公司租赁的，标的公司与其签署的《土地划拨补偿协议》中第八条第二款：“乙方（标的公司）如因各种原因，转让、清算和关闭公司，本合同立即终止，并由乙方做好一切善后工作”。目前标的公司正在积极与上海老港废弃物处置有限公司协商，力争使该协议不因股权转让而终止。 3）标的公司尚未取得老港一期风电项目建设工程规划许可及施工许可证，故未完成该项目的完工、竣工报告，而风电一期工程已经投入运营，该情况可能会对固定资产价值产生影响。 4）标的公司与其主要设备的供应商华锐风电科技有限公司就风机质保期限的认定未达成一致意见，对标的公司一期项目的维修成本可能有一定的影响。 5）2012年5月29日，上海市发改委核准标的企业建设老港风电二期项目【沪发改能源(2012)086号】，该项目总投资估算45555万元，其中20%由标的企业自筹。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	2417.500000万元
价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方须同意标的公司继续履行与职工签订的现有《劳动合同》
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：1) 受让方须同意本次产权转让涉及的标的公司所有债权、债务由股权转让后的公司承继。 2)受让方须同意对转让方在《完工保证承诺函》中对项目建设的义务由其承担连带责任。
与转让相关其他条件	1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币725万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内由上海联合产权交易所按相关规定无息全额返还。 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。 4.自评估基准日至产权交割日，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。标的企业其他股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让、放弃行使优先购买权。 6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的单一的境内企业法人，且注册资本不低于7000万元。 2.意向受让方应连续三年盈利（以2009、2010、2011年的审计报告为准）和具有良好的支付能力（举牌时须提供不低于挂牌底价的同一个银行出具的银行存款证明）。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.意向受让方须符合法律、行政法规和工商注册登记规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	725.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海环境集团有限公司
注册地（住所）	浦东南路1525号5、6楼
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	合资经营企业（港或澳、台资）
持有产(股)权比例	50%
拟转让产(股)权比例	50%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海市城市建设投资开发总公司
批准单位名称	上海城投控股股份有限公司