标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称 上海交大泰阳绿色能源有限公司 注册地(地址) 上海市闵行区剑川路953弄258号 法定代表人 朱斌 成立时间 2002-11-08 注册资本 人民币 31300.000000万元 经济类型 国有控股企业 公司类型（经济性质） 有限责任公司 经营规模 中型 组织机构代码 74424851—9 经营范围 太阳能硅材料、光伏电池和组件、光伏发电系统、光热系统、新能源、可再生能源、节能领域产品的研制、销售及以上相关业务的咨询服务；经营本企业自产产品和本企业所需的机械设备、零配件，原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），太阳能光伏系统工程设计、安装、服务，附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 职工人数 960人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 是 序号 前十位股东名称 持股比例 1 上海电气集团股份有限公司 61.35% 2 上海交大南洋股份有限公司 23.93% 3 上海正隆科技投资有限公司 14.72% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2009年度 营业收入 营业利润 净利润 53909.391594万元 -2118.058953万元 -2546.181740万元 资产总计 负债总计 所有者权益 52934.650380万元 28265.677399万元 24668.972981万元 审计机构 天职国际会计师事务所有限公司 2008年度 营业收入 营业利润 净利润 120532.090617万元 -7728.645681万元 -7534.128394万元 资产总计 负债总计 所有者权益 66527.465762万元 39312.311041万元 27215.154721万元 审计机构 天职国际会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2010-09-30 65722.830345万元 1193.797927万元 1185.957610万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 45761.005174万元 17010.433476万元 28750.571698万元 资产评估情况 评估机构 上海财瑞资产评估有限公司 核准（备案）机构 上海电气（集团）总公司 核准（备案）日期 2010-10-21 评估基准日 2010-06-30 基准日审计机构 天职国际会计师事务所有限公司 律师事务所 国浩律师集团（上海）事务所 内部审议情况 股东会决议 项目 账面价值 评估价值 流动资产 32061.224375万元 32344.194387万元 长期投资 92.588314万元 101.088315万元 固定资产 11829.674633万元 13045.823080万元 无形资产 1501.728492万元 2423.802836万元 其它资产 21.124097万元 21.124097万元 资产总计 45506.339911万元 47936.032715万元 流动负债 19476.211600万元 19485.388170万元 长期负债 1936.739024万元 1936.739024万元 负债总计 21412.950624万元 21422.127194万元 净资产 24093.389287万元 26513.905521万元 转让标的对应评估值 16266.281038万元 重要信息披露 其他披露内容 1、标的公司2010年6月30日账面净资产值为人民币27，692.53万元，经审计后的净资产为24，093.39万元。经审计调减3，599.14万元，主要原因为：基于太阳能行业产品保质期为25年，行业内的上市公司都会按销售收入的一定比例提取质量风险金，而标的公司尚未提取质量风险金，发生的赔偿均从成本中列支。为此，在本次转让过程中，标的公司针对已售产品专项预留了质量风险金人民币19,139,890.24元用于承担质量义务和责任，其中13,555,363.71元用于解决截至2010年6月30日已发生投诉产品的质量问题，另5,584,526.53元作为未发生投诉产品的质量风险金。 2、意向受让方在举牌收购前需确认其充分了解了转让前标的公司的经营情况，认可标的公司对于该种针对现存及潜在质量义务责任的安排，认可标的公司的此种安排已充分考虑了其产品质量方面的所有责任和风险。如意向受让方最终举牌成功并签署股权转让合同，则在股权交易完成后，意向受让方应和标的公司负责处理已发生但尚未处理或解决的所有与产品有关的问题，所有合约或法律责任（不论是现有的还是潜在的）由标的公司承担，不论上述预留的质量风险金与实际处理结果是否存在差异，意向受让方承诺放弃就此向标的公司股权出让方及/或标的公司提出任何索赔或者补偿的权利。 3、标的公司另外两方股东亦愿转让各自股份信息，欢迎举牌人在举牌时表示是否愿意同时受让意愿。对于表示愿意受让的举牌人，转让方将优先配合做好各方面协调工作。 4、举牌人最终受让股权后，与原股东共同遵守国家教育部【教技发（2005）2号】文“教育部关于积极发展规范管理高校科技产业的指导意见”的有关规定。 重大债权债务事项 无 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 根据评估报告揭示： ⑴ 2005年5月，标的公司销售电池片给江西力源绿色能源有限公司，销售收入250,600.00元，至评估基准日剩余203,680.40元未收到。2005年6月，德国PVGROUP从标的公司购买电池片，金额1，118，166.73元，由于汇率的变化，至评估基准日帐面余额为1,173,075.79元（2007年6月后余额未调整）。上述两笔货款发出后，对方均对产品质量提出疑议，并因此拒绝支付剩余货款。标的公司客服与对方沟通，但未达成一致意见。经多次催讨，均未能取得货款。根据款项回收的实际情况，本次评估分别对江西力源和PVGROUP两家公司的应收账款评估为零。 ⑵ 标的公司应收上海交大国飞绿色能源有限公司7,041,713.79元帐龄已超过3年，上海交大国飞绿色能源有限公司已于2003年停止生产经营，现基本上无可处置变卖的资产，完全丧失了偿债能力。根据款项回收的实际情况，本次评估对该应收账款评估为零。 ⑶标的公司组件车间场地系向上海益源工业开发有限公司租赁使用，厂房租赁面积5260平方米，租赁日期自2006年11月1日至2009年10月31日。2009年10月，上海益源工业开发有限公司与标的公司签订补充协议，出租方拟在出租地块上建设一幢科技商务楼，设计方案已定，预计2010年下半年开工建设，开工前二个月出租方应通知标的公司，标的公司在接到通知后90日内无条件搬出，不享受任何形式的补偿。标的公司从2006年6月起对租赁厂房进行改建，共计投入改造装修费2，471，729.00元。根据租赁协议，预计租赁结束日为2010年10月31日，本次评估按剩余期限确定该项改造费的余值。 其他信息 1、标的公司涉诉讼情况： ⑴ 标的公司与上海莘得新能源有限公司（以下简称“莘得新能源”）于2008年9月9日签署《硅片销售合同》，约定：从2008年10月-2009年9月标的公司从莘得新能源每月采购单晶硅片30万片，合同期内共计采购360万片，双方于每月4日前根据硅片市场价格确定交易价格。合同签订后，标的公司按约定支付保证金人民币1000万元，双方确定第一期成交价为55.84元/片，但实际交易量为13万片。莘得新能源于2008年11月27日要求标的公司履行剩余17万片的采购。标的公司考虑到目前行业市场的不景气，没有大规模的硅片采购计划，只同意购买17万片的计划，但不同意承担差价部分损失，。此后双方没有再发生交易，标的公司自2009年2月7日要求解除合同并退回合同保证金人民币1000万元，至今未果。目前莘得新能源公司资产状况不良，其公司账户已被司法部门查封。经多次协商未果，标的公司已聘请律师代理向上海市仲裁委员会申请仲裁，2010年1月6日已立案，现已进入仲裁程序。根据律师反馈的意见，标的公司的胜诉率达到70%以上。但莘得新能源目前处于停业经营状态，预计即使胜诉，标的公司收回合同保证金的可能性也难以超过30%，故评估公司的本次评估对该应收账款的评估值为3，000，000.00元。 ⑵ 标的公司与德国Inowatt Elektro Technik Gmbh（下简称“Inowatt”）于2007年1月24日签署编号为20070111的硅片采购合同，约定从2007年3月-10月标的公司从Inowatt每月采购单晶硅片100万片，合同期内共计采购700万片，硅片单价5.2美元/片，片源为俄罗斯，并需支付208万美元保证金。根据合同约定标的公司于2007年2月5日、4月初分别支付了100万美元现金和价值108万美元的组件。2007年10月收到Inowatt公司的第一批货1万片，但经过检验不良率较高，故标的公司不再接受该批硅片，要求Inowatt退回预付的保证金。经过多次催讨，对方承诺分期还款，至2008年9月陆续退回保证金15万美元后又中止还款。至2009年2月一直没有收到还款。标的公司逐决定向国际斯德哥尔摩商会仲裁委员会申请仲裁，在申请仲裁之际，德国Inowatt突然公告申请破产。同时标的公司也接到奥地利斯太州法院发来的破产开庭令，定于2009年10月13日破产开庭。目前标的公司正等待破产委员会对Inowatt破产案的财产分析。至评估基准日2010年06月30日预付德国Inowatt账款账面余额为12,753,310.20元。依据律师意见，该款项可回收的数额不超过总额的30%，因此，评估公司本次评估对该应收账款的评估值为3，825，993.06元。 2、标的公司长期投资上海泰阳光热工程有限公司44%股权经评估后净资产为-180,042.39元，公开挂牌后以17万元转让，工商变更也已完成。 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 16266.281038万元 价款支付方式 一次性付款 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 是 具体为：受让方须同意稳定标的公司现有经营团队；标的公司要保持股权转让前后职工的整体稳定，接受标的公司的职工安置方案，标的公司继续履行与其职工签订的劳动、劳务合同并保持或不低于原标的公司对员工的合理福利待遇（如工作餐、交通补贴等）。 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 否 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 否 与转让相关其他条件 1.意向受让方在受让资格确认后3个工作日内须递交保证金1600万元（汇入联交所账户）。如协议成交该保证金自动转为履约的部分款项；如产生竞价，则保证金自动转为竞价保证金，竞价成功者，则竞价保证金转为履约的部分款项。 2.股权转让价款须于产权交易合同签署之日后5个工作日内一次性通过上海联合产权交易所指定帐户结算。 3.受让方须承诺股权转让完成后，标的公司仍按照国务院相关规定，继续执行员工工资集体协商制度，并做好企业党、工、团等关系属受让方或属地管理的手续。 4.受让方须承诺标的公司的生产经营场地在交割完成后的1年内不迁离上海市，若需迁离，应妥善安排标的公司职工的工作或安置等问题，并承诺若由于迁离经营场地所产生的职工安置等问题，全部由收购方负责解决。 5.受让方须同意不论预留在标的公司帐上的质量风险金（评估报告已计提）与实际处理结果是否存在差异，并承诺放弃就此向标的公司股权出让方或标的公司提出任何索赔或者补偿的权利。对于在交割前的过渡期内标的公司可能采取的应对质量投诉的措施，受让方应予以确认，并同意因此产生的任何费用及支出在预留的质量风险金中支出。 6.评估基准日至产权交割日期间盈亏，经审计后由出让方按比例享有和承担。