一、转让方承诺
本转让方现委托（上海产权集团有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海张江创业投资有限公司   注册地(地址) 中国（上海）自由贸易试验区春晓路350号南楼三楼   法定代表人 潘政   成立时间 2000-07-12   注册资本 人民币  10500.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 大型   组织机构代码 -   经营范围 创业（风险）投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 是   序号   股东名称   持股比例   1   上海创业投资有限公司   60%   2   上海浦东新兴产业投资有限公司   18%   3   上海张江科技创业投资有限公司   12%   4   上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司   10%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2015年度   营业收入   营业利润   净利润      7758.080000万元   7758.080000万元   资产总计   负债总计   所有者权益   14832.960000万元   227.440000万元   14605.520000万元   审计机构   上海锦瑞会计师事务所有限公司   2014年度   营业收入   营业利润   净利润      294.670000万元   294.670000万元   资产总计   负债总计   所有者权益   7074.880000万元   227.440000万元   6847.440000万元   审计机构   上海锦瑞会计师事务所有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2016-03-31      -51.060000万元   -51.060000万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   8196.480000万元   208.230000万元   7988.250000万元
资产评估情况	评估机构 上海汇信资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海科技创业投资（集团）有限公司   核准（备案）日期 2016-03-31   评估基准日 2015-09-30   基准日审计机构 上海锦瑞会计师事务所有限公司
律师事务所	上海江三角律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	14832.960000万元   14832.960000万元
固定资产	14.660000万元
资产总计	14832.960000万元   14847.620000万元
流动负债	227.440000万元   90.000000万元
负债总计	227.440000万元   90.000000万元
净资产	14605.520000万元   14757.620000万元
转让标的对应评估值	6198.200400万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、上海张江创业投资有限公司属于公司制基金，运营模式与基金公司一致，对外投资一般为三年投资期、两年培育期及两年的退出期。公司主要投资于上海浦东张江高科技园区的科技创业企业。 2、本次上海张江创业投资有限公司42%股权转让项目与上海张江创业投资有限公司48.78%股权增资项目（原注册资本人民币10500万元增至人民币20500万元）同时通过上海联合产权交易所挂牌，意向受让方或意向投资人须同时报名举牌上海张江创业投资有限公司42%股权转让项目与上海张江创业投资有限公司48.78%股权增资项目（挂牌编号P316SH10G1006），若产生一家符合条件的意向受让人的，股权转让部分将采用协议转让方式确定受让方，若产生多家符合条件的意向受让人的，股权转让部分将采用网络竞价-多次报价的竞价方式确定受让方。增资部分若产生一家或多家符合条件的意向投资人的均将采用竞争性谈判的方式确定投资人。 3、根据上海张江创业投资有限公司股东会2015年第二次会议决议（五），股东上海浦东新兴产业投资有限公司放弃上海张江创业投资有限公司42%股权的优先受让权，标的公司原股东均放弃上海张江创业投资有限公司48.78%股权增资的优先权。 4、上海张江创业投资有限公司42%股权转让与上海张江创业投资有限公司48.78%股权两项目将通过上海联交所同时出具产权交易凭证，两项目完成后，上海张江创业投资有限公司42%的股权比例将按增资后标的公司的注册资本调整为21.51%。增资及转让完成后上海张江创业投资有限公司的股东持股比例为：上海创业投资有限公司出资额人民币4200万元占20.49%，上海浦东新兴产业投资有限公司出资额人民币1890万元占9.22%，新股东（转让部分）出资额人民币4410万元占21.51%，新股东（增资部分）出资额人民币10000万元占48.78%。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	（1）投资项目单位-上海芯华微电子有限公司2006年即处于歇业状态，2012年开始，其法人代表被工商列入黑名单，自此未再进行工商年检。2015年7月10日上海市浦东新区市场监督管理局网上公示其经营异常信息，同时公司经营场所已不存在，无法获取企业有关财务资料。本次评估考虑到上述情况，预计张江创投对上海芯华微电子有限公司的投资能够收回的可能性较小，本次评估全额确认了评估风险损失，评为0。 （2）投资项目单位-地球村（开曼）公司注册在英属维京群岛，公司创始人和实际控制人为吴晓钟滞留美国，且2015年12月根据委托方通过中介查询，该司已被注册地除名。EVC在中国境内的控股公司是上海禹华通信技术有限公司，目前上海禹华通信技术有限公司已经停滞经营多年，主要经营者吴晓钟拥有美国国籍。上海禹华通信技术有限公司已被上海市浦东新区市场监督管理局2015年7月10日网上公示其经营异常信息。本次评估考虑到上述情况，预计评估对象对地球村（开曼）公司的投资能够收回的可能性较小，本次评估全额确认了评估风险损失，评为0。 （3）投资项目单位-银河传媒(开曼），母体属于海外架构（壳公司），其实体即为在中国北京的全资子公司-银河联动信息技术（北京）有限公司，该司经营正常，前期亏损严重，2015年以来渐有起色，经分析，不存在重要资产增减值，本次按报表列示净资产乘以投资比例估值。 （4）投资项目单位-西安纳贝生物技术公司、上海纳贝生物技术公司实际控制人栾龙无法联系，其在张江办公场所内的资产被查封。西安纳贝自2010年开始未参加年检，于2015年7月被西安市工商行政管理局高新分局列为经营异常名录。上海纳贝于2012年5月28日被上海工商浦东新区分局（行政处罚决定书：沪工商浦案字2012第150201139179号）吊销营业执照，截止清查日尚未注销。本次评估考虑到上述情况，预计评估对象对西安纳贝生物技术公司、上海纳贝生物技术公司的投资能够收回的可能性较小，本次评估全额确认了评估风险损失，评为0。 （5）投资项目单位-鼎芯半导体经过A轮融资和B轮融资后，主要进行了PHS、FMRadion和3G手机射频芯片的研发、生产和销售，但未有明显起色。2006年又启动了C轮融资，融资未能成功，公司经营停滞。鼎芯管理团队在完成MBO之后，再一次进行融资，但亦未成功。至本次清查日，被评估公司委托律师海外查询，未查询到鼎芯半导体（COMLENTTECHNOLOGYINC）任何信息。同时其在国内的上海鼎芯半导体从2009年开始，未参加正常年检，2015年7月10日上海市浦东新区市场监督管理局网上公示其经营异常信息，2007年签订的MBO协议中明确，5年时间鼎芯半导体如无起色，股权将自动清零。本次评估考虑到上述情况，预计评估对象对鼎芯半导体的投资能够收回的可能性较小，本次评估全额确认了评估风险损失，评为0。 （6）对部分投资项目如虹正、蓝光、亚抗体、新傲科技，由于投资比例或投资规模较小，基于谨慎原则，对此类公司股权价值估值并未直接依据报表净资产，而是根据实际获取的资料，如审计报告、财务报表及重要资产资料（房地产权证）客观分析增减值，以此增减值调整报表净资产作为目标公司的净值，以此为基数结合股权投资比例估算该投资项目的股权价值。 （7）张江创投名下有奥迪车（牌照：沪DQ2360）一辆，根据被评估单位声明，该辆车产权不归张江创投所有，初始为方便开展业务，车辆登记在张江创投名下，因此车牌的产权归属张江创投，纳入本次评估范围，具体未来过户事宜，应当按照上海车牌的有关管理规定执行。 （8）本公司已将上海张创元祐资产管理有限公司50%股权在上海联合产权交易所完成挂牌公示，且征集到一个举牌人并已缴纳100万元保证金至上海联合产权交易所保证金账户。但举牌人对该股权存在异议，截止报告日，尚未得到明确解决方案，股权尚未完成转让手续。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	是 具体为：意向受让方须承诺不改变标的公司现有经营范围；同意标的公司继续履行与上海鼎嘉创业投资管理有限公司签订的《委托投资管理协议》及其附属协议。
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	否
与转让相关其他条件	1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1859.460684万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格及上海张江创业投资有限公司48.78%股权增资的资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对转让方及相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。第一、只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。第二、征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。第三、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.自评估基准日至工商变更登记完成期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 5.意向受让方须承诺受让后7年内不得通过减资的方式退股。 6.意向受让方在举牌本项目的同时需举牌上海联合产权交易所挂牌的上海张江创业投资有限公司48.78%股权增资项目（编号为P316SH10G1006）。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。 2.意向受让方或其控股股东（或有限合伙企业的GP）应为存续10年以上从事“创业投资”行业的企业（以提供的营业执照经营范围为准）。 3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 4.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 5.本项目不接受联合受让主体。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	1859.460684万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海创业投资有限公司
注册地（住所）	上海市张江高科技园区春晓路350号创业中心楼318室
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	60%
拟转让产(股)权比例	20%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海科技创业投资（集团）有限公司
批准单位名称	上海科技创业投资（集团）有限公司

  转让方基本情况

转让方名称	上海张江科技创业投资有限公司
注册地（住所）	上海市张江高科技园区龙东大道3000号1号楼群楼209室
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	12%
拟转让产(股)权比例	12%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海张江（集团）有限公司
批准单位名称	上海张江（集团）有限公司

  转让方基本情况

转让方名称	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
注册地（住所）	上海市浦东大道981号
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	股份有限公司
持有产(股)权比例	10%
拟转让产(股)权比例	10%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
批准单位名称	上海陆家嘴（集团）有限公司