一、转让方承诺
本转让方现委托（上海佳祺英明产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海星信曼置业有限公司   注册地(地址) 上海市嘉定区真南路4268号2幢706室   法定代表人 盛宇飞   成立时间 2014-09-22   注册资本 人民币  1000.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 31255365-9   经营范围 房地产开发与经营，实业投资，企业管理，物业管理，金属材料、装饰材料、机械设备、电器设备、五金交电、木材的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】   职工人数 21人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 是   序号   股东名称   持股比例   1   上海星信房地产开发有限公司   100%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润      -15.573764万元   -15.573764万元   资产总计   负债总计   所有者权益   48518.389635万元   48533.963399万元   -15.573764万元   审计机构   上海上审会计师事务所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-12-31      -543.377094万元   -543.377094万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   50332.000142万元   49890.951000万元   441.049142万元
资产评估情况	评估机构 银信资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海地产（集团）有限公司   核准（备案）日期 2016-03-01   评估基准日 2015-10-31   基准日审计机构 上海上审会计师事务所
律师事务所	上海市国泰律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	89.244549万元   89.244549万元
固定资产	162.772875万元   164.889600万元
无形资产	48281.368222万元   48896.417500万元
其它资产	1372.242687万元   757.193409万元
资产总计	49905.628333万元   49907.745058万元
流动负债	49248.679770万元   49248.679770万元
长期负债	0.000000万元   0.000000万元
负债总计	49248.679770万元   49248.679770万元
净资产	656.948563万元   659.065288万元
转让标的对应评估值	659.065288万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、本项目挂牌价格由上海星信曼置业有限公司100%股权及转让对标的企业488964175元债权组成，其中标的企业100%股权对应挂牌价格为人民币1000万元；债权价格为488964175元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。 2、2015年11月18日，深圳印力商置投资有限公司与标的公司签订《资金占用协议》，标的公司承诺在《资金占用协议》签署后的一年内向深圳印力商置投资有限公司归还资金，但如星信曼公司的股权结构发生变更，即星信曼公司不再是星信公司直接全资控股子公司，深圳印力商置投资有限公司有权要求星信曼公司立即提前偿还上述占用资金。详见《资金占用协议》。 3、2016年1月6日，上海星信房地产开发有限公司与标的公司签订《资金占用协议》，标的公司承诺最迟于2016年6月30日前向星信公司归还资金，但如星信曼公司的股权结构发生变更，即星信曼公司不再是星信公司直接全资控股子公司，星信公司有权要求星信曼公司立即提前偿还上述占用资金。详见《资金占用协议》 4、标的公司已于2015年11月18日与深圳印力商置投资有限公司签订《管理服务协议》，标的公司作为委托人，深圳印力商置投资有限公司作为受托管理人，就11-01地块的商业建设开发，由深圳印力商置投资有限公司进行项目开发管理项目建成后，星信曼公司将继续委托管理人全权经营和管理本项目，包括但不限于提供招商管理及运营管理服务，管理期限自协议生效之日起至项目开业后满5年之日止，且管理人有权选择按该协议的条款和条件或双方同意的其它条款和条件行使两次续约选择权。详见《管理服务协议》 5、2016年1月6日，上海星信房地产开发有限公司与标的公司签订《前期设计、评估费用分摊协议书》，因嘉定区规划和土地管理局公开出让嘉定区南翔镇JDC2-0203单元07-05、08-01、10-01、11-01地块土地使用权，星信公司为参与受让，为该项目的建筑规划设计、交通评估等事项承担了相关设计、咨询等费用，该费用双方约定由星信公司和标的公司分摊，其中，标的公司应承担314.14万元。该314.14万元款项标的公司应在2016年6月30日前支付给星信公司，逾期支付的，标的公司应承担日千分之一的违约金。具体内容，详见《前期设计、评估费用分摊协议书》。 6、由于“11-01地块”属南翔镇招商项目，标的公司100%股权转让后，为满足整个房地产项目开发包括房地产公司后续经营要求，确保项目正常开发、标的企业经营过渡、持续经营、人员稳定、后续发展等相关问题，意向受让方在举牌时必须提供《后续开发、招商、运营管理方案》。 7、意向受让方递交的资料、数据中涉及关联公司是指意向受让方的母公司及母公司控制的其他子公司。母公司是指参与子公司的经营管理，控制其经营活动，使其成为自己的附属公司的公司，且绝对控股50%股权以上的企业。以工商登记为准。 8、已披露问题及未来可能发现的新问题，均由转让后的上海星信曼置业有限公司及其受让股权后的新股东自行处置并承担费用，出让方不再承担任何义务及费用。意向受让方在表示受让本项目时，应当详细阅读资产评估报告、审计报告和股权转让实施方案并充分了解本项目实际情况（包括但不限于审计、评估报告及本次公示信息所记录事项），以书面方式承诺已充分了解本项目（包括标的公司将来可预料情况）并愿意在此基础上受让本项目。
重大债权债务事项	经审计，标的公司应付上海星信房地产开发有限公司488,964,175.00元，系股东借款。该部分债权已与标的公司股权一同转让。详见审计报告及评估明细表。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	1）上海星信曼置业有限公司已取得一块商业用地，《上海市国有建设用地使用权出让合同》“沪嘉规土（2014）出让合同第27号（1.0版）”、“上海市国有土地使用权出让合同（补充）沪嘉规土（2015）出让合同补字第26号”、“上海市国有土地使用权出让合同（补充）沪嘉规土（2015）出让合同补字第27号”分布地点:南翔镇12街坊87丘（11-01地块），东临沪嘉高速路、北临陈翔路、西临天恩路、南临基地边界；面积 54,254.00平方米；容积率：3.5，土地用途：商业用地。该商业用地拟建项目为大型购物中心，汇集大型主力店、零售、餐饮、娱乐和立体停车楼等综合功能。 2）该地块已取得土地使用权证，《上海市房地产权证》“沪房地嘉字（2015）第014792号”。 3）土地使用权出让合同中关于该地块（11-01）的规划等要求如下： “11-01地块：出让面积54254平方米，容积率：3.5，土地用途：商业用地。 “11-01地块”建筑限高50米； “11-01地块内须建设公交枢纽（建筑面积不少于4000平方米，具体建设要求以区交通局意见为准），公共厕所（建筑面积不少于60平方米）”，“以上项目建成后须无偿移交给政府相关部门”。详见评估说明及土地使用权出让合同。 “11-01地块内全部物业（除公交枢纽外）须自行持有四十年。”具体详见评估说明及土地使用权出让合同。
其他信息	其他详见评估报告及土地使用权出让合同。
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：与标的企业职工继续履行现有劳动合同，在册职工与原单位的劳动关系不变。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	否
与转让相关其他条件	1.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例享有或承担。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币14968.92525万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 3.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；②如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)、只征集到一个符合条件的竞买人(a)在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；(b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)、征集到两个及以上符合条件的竞买人(a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；(b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；(c)竞买人通过竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.意向受让方须以书面形式承诺知晓并履行重大事项中所揭示的内容。 6.意向受让方须以书面形式承诺成功受让后标的公司仍继续履行《管理服务协议》。 7.意向受让方须以书面形式承诺成功受让后标的公司后对“11-01地块”未来3年内投资不少于20亿。 8.本项目公告期为意向受让方尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。 9.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定银行账户。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2.意向受让方或其关联公司应具有良好的财务状况和支付能力。 1）意向受让方或其关联公司：累计截止2014年12月31日净资产不低于人民币23亿元 以2014年审计报告为准 2）意向受让方或其关联公司须提供挂牌公示期间的银行存款证明，金额合计不低于挂牌价。若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一时点的存款证明。 3.意向受让方或其关联公司应具有中国境内房地产开发、运营、管理经验，举牌时应提供以下相关证明文件： 1）具有3个建设开发、运营、管理单体总建筑面积不低于20万平方米的商业地产项目,须提供房产证，或竣工验收证明（建设过程质量检验证明书或竣工验收备案表），或预售许可证，或施工许可证或开发运营管理委托协议。 2）累计国内开发及持续运营不少于300万平方米商业地块，须提供房产证或竣工验收证明（建设过程质量检验证明书或竣工验收备案表），或预售许可证，或施工许可证或开发运营管理委托协议。 4.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 5.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 6.本项目不接受联合受让主体，且意向受让方不得采用匿名委托或信托方式参与受让。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	14968.925250万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海星信房地产开发有限公司
注册地（住所）	上海市嘉定区真南路4268号2幢705室
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	100%
拟转让产(股)权比例	100%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海地产（集团）有限公司
批准单位名称	上海地产（集团）有限公司