一、转让方承诺
本转让方现委托（上海古北产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海电气先锋电机有限公司   注册地(地址) 上海松江茸北镇光星路8号   法定代表人 李玉军   成立时间 2006-01-12   注册资本 人民币  17864.977400万元   经济类型 国有独资公司（企业）   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 小型   组织机构代码 78477055-5   经营范围 各类交直流电动机，发电机的开发、制造和销售及技术服务，技术咨询，技术转让。   职工人数 196人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及   序号   股东名称   持股比例   1   上海电气（集团）总公司   100%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   20171.302780万元   -35.633172万元   172.678094万元   资产总计   负债总计   所有者权益   12403.839444万元   11309.454827万元   1094.384617万元   审计机构   天职国际会计师事务所   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   17335.936091万元   -269.201400万元   -89.117609万元   资产总计   负债总计   所有者权益   14084.151135万元   13162.444612万元   921.706523万元   审计机构   天职国际会计师事务所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-07-31   4488.901966万元   -754.354780万元   -697.609485万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   9191.980667万元   8795.205535万元   396.775132万元
资产评估情况	评估机构 上海东洲资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海电气（集团）总公司   核准（备案）日期 2015-07-31   评估基准日 2015-01-31   基准日审计机构 天职国际会计师事务所
律师事务所	国浩律师（上海）事务所
内部审议情况	其他
项目	账面价值 评估价值
流动资产	9219.530261万元   9331.019383万元
固定资产	1223.939166万元   1082.469745万元
无形资产	84.086669万元   55.305100万元
其它资产	469.161699万元   469.161699万元
资产总计	10996.717795万元   10937.955927万元
流动负债	10180.478940万元   10180.478940万元
负债总计	10180.478940万元   10180.478940万元
净资产	816.238855万元   757.476987万元
转让标的对应评估值	757.476987万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、本项目挂牌价格由标的公司100%股权及转让方对标的公司人民币3000万元债权组成，其中标的公司100%股权对应挂牌价格为人民币757.476987万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权的溢价。 2、本次股权转让后标的公司必须搬出光星路8号生产经营场所。但为支持国有企业改制，作为过渡性安排，标的公司如需按现状（不包括房地产权证中记载的编号3的1937平方米5层厂房）承租，则过渡租赁期从股权交割日（交易所出具产权交易凭证之日所在月的最后一日）的次日起最多不超过三年，到期须无条件搬离，同时受让方应当向转让方支付搬迁履约保证金，支付方式为银行转账或经转让方确认的“银行保函”。过渡租赁期内标的公司只能从事与搬迁和生产经营相关的活动，不得发生转租等其他行为。过渡租赁期内租金给予优惠（每年租金100万元），在标的公司按期或提前完成搬迁的情况下，除了按协议约定全额返还搬迁履约保证金外，同时进一步给予租金方面的优惠：过渡期前十二个月期间内完成搬迁的，向标的公司返还该期间内实际已收租金的100%；过渡期第十三个月至第二十四个月期间内内完成搬迁的，向标的公司返还该期间内实际已收租金的70%（前十二个月全额收取租金）；过渡期第二十五个月至第三十六个月期间内完成搬迁的，向标的公司返还该期间内实际已收租金的50%（前二十四个月全额收取租金）。具体详见《租赁合同》、《搬迁保证合同（样本）》 3、对呆滞的原材料（账面净值140.41万元）、产成品（账面净值91.40万元），以及部分设备（账面净值165.11万元），在审计评估基准日之后办理报废手续或对外处置手续后进行变现处置。该处置结果如在后续审计中结算，不作为经营性损益，变现处置所产生的损益由转让方承接。 4、标的公司集体宿舍与厂区处于同一地块（以墙隔开），房屋所有人是转让方，2011年后实际管理的责任主体为转让方下属的上海电气物业有限公司（下称“电气物业公司”），水电费用由标的公司承担。标的公司尚有部分职工及家属在内居住。原上海跃进电机厂名下的集体户口簿2011年已移交电气物业公司。本次股权转让后，上述集体宿舍继续由电气物业公司负责管理；目前由标的公司承担的水电等费用转由电气物业公司承担（与住宿人员结算），并与股权转让后的标的公司按实结算（由标的公司先行垫付）。（详见《水、电费代缴协议》）
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	（1）本次评估是基于实施本次经济行为后，先锋电机公司厂址搬迁的假设前提，故固定资产——设备类的评估，均未考虑安装费、基础费等因素的影响。 （2）截止评估基准日，公司的固定资产——设备类存在以下情况：机器设备明细表中序号6#-161#、164#-179#，运输设备明细表中序号5#、6#，电子设备明细表中序号1#-95#、112#-164#、170 #-174#，系购入二手设备。根据上海电气网络科技有限公司《上海电气先锋电机有限公司设备报废鉴定报告》(201505J014)，机器设备明细表中序号11#-44#，电子设备明细表中序号99#-174#，系报废设备。机器设备明细表中序号4#、5#高压真空浸漆装置，其辅助设备为共用，此次将以上2项合并评估：机器设备明细表中序号9#的低压真空浸漆装置中有2台储漆罐、2台浸漆罐，其中各有1台已报废（罐中漆己固化），此次低压真空浸漆装置可用的与报废的分别进行评估。机器设备明细表中序号l#的“喷漆净化机”、2#的材电机喷涂生产线一已在2013年12月17日被2台干式过滤喷漆房更换，账面原值反映的是老设备原值加新设备价值。机器设备明细表中序号201#-205# 毫子设备明细表中序号964t-98#，搬迁后无使用价值：机器设备明细表中序号206#、207#，电子设备明细表中序号96#-98#，设备无回收价值（拆除费用大于设备的市场回收价值），其他的按市场回收价作为评估值。机器设备明细表中序3#的“变频器”功能缺失一半，修复费用约为20万左右，此次评估在设备故障率中考虑。 （3）截止评估基准日，公司存货存在以下情况：原材科：存在呆滞情况，具体如下：序号1418#-2138#，其余原材料库龄正常。产成品：序号153#-196#，系呆滞产成品，另外，序号197#-426#，系帐外呆滞产成品。本次评估对于呆滞存货，根据其可回收净额评估：本次评估将公司已经费用化的外购模具，量具及办公桌椅等存货周转材料纳入评估范围。 （4）其他非流动资产账面值4691616.99元，系根据上海电气（集团）总公司与上海电气先锋电机有限公司之固定资产转让补充合同，将账面原值13256152.55元，净值4691616.99元的固定资产，以账面净值作为对价转让给上海电气（集团）总公司。本次评估以账面值评估。 （5）截止评估基准日，公司账上短期借款系向上海电气集团财务有限责任公司借入，截止报告出具日，该借款己转至上海电气（集团）总公司，提请报告使用者关注。 （6）先锋电机公司场地租赁合同目前正在签订过程中，请报告使用者关注。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方须承诺同意标的公司职代会通过的《上海电气先锋电机有限公司职工劳动关系处置实施方案》，本次股权转让完成后的标的公司接受现有全部职工（职工依法享有就业选择权），首期与职工签订的劳动合同不少于三年，并且第一年的薪酬福利待遇不低于标的公司现有的相应岗位的待遇。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件	1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币751万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，受让方支付完剩余交易价款（即交易价款中除保证金以外的部分）后作为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，受让方支付完剩余交易价款（即交易价款中除保证金以外的部分）后作为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给出让方。 4.自评估基准日至交易所出具产权交易凭证之日所在月的最后一日期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益经专项审计后由转让方承接,但弥补的经营性亏损总额以与股权相对应的实际转让价格（不包括转让方对标的公司的3000万元债权的交易价格）为限。 5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 7.意向受让方须承诺同意在受让股权后，在办理标的公司股东工商变更登记的同时变更标的公司名称，新的名称中不得出现“上海电气”文字（包括外文shanghaielectric） 8.意向受让方选择在本次转让后租赁光星路8号房屋场地的，须同意标的公司继续履行已签订的《租赁合同》，并在产权交易合同签订前与转让方签订《搬迁保证合同》，且提供不低于500万元保证金（银行转账或经转让方确认的银行保函）保证标的公司自股权交割日的次日起的三年内全部搬出光星路8号租赁房屋场地。 9.意向受让方须承诺标的公司的过渡租赁期届满时，即不再将光星路8号作为注册地。 10.意向受让方须承诺同意标的公司按约定向光星路8号地块内的集体宿舍正常提供水电（水电费按实结算）以及必要的便利。 11.意向受让方须承诺做好受让后标的公司党、工、团等组织关系隶属受让方或属地管理的手续。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人。 2.受让方须财务状况良好、有足够的支付能力，在向交易所递交受让申请书的同时需提供银行出具的时点为本股权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存款余额证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.本项目不接受联合受让主体。 5.国家法律、法规等规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	751.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海电气（集团）总公司
注册地（住所）	四川中路110号
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	国有企业
持有产(股)权比例	100%
拟转让产(股)权比例	100%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海电气（集团）总公司
批准单位名称	上海电气（集团）总公司