| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海华谊集团投资有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 上海华向橡胶履带有限公司 | | 注册地(地址) | 上海市奉贤区钱桥镇桃园村六组（奉柘公路2735号） | | 法定代表人 | 滕银芳 | | 成立时间 | 2001-09-26 | | 注册资本 | 人民币 885.000000万元 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 中型 | | 组织机构代码 | 72948310-7 | | 经营范围 |
生产加工销售橡胶履带、工程橡胶制品、从事货物进出口业务（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。 | | 职工人数 | 308人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
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| 标的企业股权结构 | | 老股东是否放弃行使优先购买权 | 否 | | 序号 | | | 1 | | | 2 | | | 3 | | | 4 | | | 5 | | | 6 | | | 7 | | | 8 | | | 9 | |
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| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 28367.926681万元 | 1038.469758万元 | 903.107890万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 10481.928046万元 | 6962.926084万元 | 3519.001962万元 |
| | 审计机构 | 上海上审会计师事务所有限公司 | | 2009年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 16157.989999万元 | 1007.198178万元 | 883.493320万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 5935.902116万元 | 2966.008044万元 | 2969.894072万元 |
| | 审计机构 | 上海上审会计师事务所有限公司 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2012-02-29 | 5077.713768万元 | 134.427338万元 | 133.427338万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 12269.708467万元 | 8311.353146万元 | 3958.355321万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海城乡资产评估有限责任公司 | | 核准（备案）机构 | 上海华谊(集团)有限公司 | | 核准（备案）日期 | 2012-02-28 | | 评估基准日 | 2011-05-31 | | 基准日审计机构 | 上海上审会计师事务所有限公司 | | 律师事务所 | 上海元照律师事务所 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 10237.420619万元 | 10532.377300万元 |
| | 固定资产 | | 1804.488738万元 | 1784.678413万元 |
| | 无形资产 | | | 资产总计 | | 12041.909357万元 | 12388.417854万元 |
| | 流动负债 | | 8428.843796万元 | 8428.843796万元 |
| | 长期负债 | | 169.620000万元 | 169.620000万元 |
| | 负债总计 | | 8598.463796万元 | 8598.463796万元 |
| | 净资产 | | 3443.445561万元 | 3789.954058万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
1、标的公司其他股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请或未按规定交纳保证金的，视为放弃受让。若形成竞价，未放弃优先购买权的标的企业其他股东竞买人无须参与报价，但应当到竞价现场。报价结束后，普通竞买人中的最后报价即为优先购买权的行权价格。优先购买权股东须在行权价格确定之日起3个工作日内做出是否以此价格受让的书面确认。 2、2006年2月18日标的公司股东会决议中上海华向橡胶制品有限公司占总股本21.53%（工商登记占总股本20.90%，差额0.63％）。根据2011年股东会决议同意上海华向橡胶履带有限公司补偿上海华向橡胶制品有限公司享有本公司全部股权中的0.63％特别收益权（实际成交价÷20.9%×0.63%），通过内部协议形式，在股权转让成交后十天内一次性付清，上海华向橡胶制品有限公司不再享有0.63%特别收益权。本次股权转让后，受让方也不再享有标的公司的特别收益权。 3.本项目公告期即为尽职调查期。意向受让人通过其代理会员向联交所提交产权受让申请，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 特别事项说明摘要（详见《评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》等相关文件）：
（一）根据沪房地奉字（2004）第xxx号房地产权证记载，上海华向橡胶履带有限公司拥有位于奉贤区钱桥镇3街坊1/1丘集体工业用地12921平方米。上海市产权交易合同显示2002年12月5日上海南园经济发展有限公司下属某公司的闲置厂房共计3910.68平方米及构筑物2479.80平方米以118万元价格转让给上海华向橡胶履带有限公司，上海南园经济发展有限公司同意将企业厂区内的13777平方米土地使用权租赁给上海华向橡胶履带有限公司使用30年，但不得改变土地用途。
2011年10月26日上海市奉贤区青村镇人民政府出具的证明也证实2002年12月上海华向橡胶履带有限公司受让闲置厂房时未包含土地，现企业持有的沪房地奉字（2004）第xxx号房地产权证是奉贤区当时特殊政策下企业转制统一办理的。土地属于青村镇集体所有，青村镇农工商联合社每年向该企业收取土地使用费。
企业虽已取得房地产权证，但土地是30年租赁，并且与周边相类似的土地租金相同，本次评估按企业现状确定。
（二）据委托方提供的相关协议，建筑物所在土地租赁期限至2032年底到期。本次评估，建筑物成新率按经济耐用年限与土地租赁期限孰低原则进行确定。
（三）固定资产——房屋建筑物中共13处建筑物合计建筑面积3,787.43平方米系企业自建，未办理相关房地产登记手续。
（四）根据2011年股东会决议同意上海华向橡胶履带有限公司补偿上海华向橡胶制品有限公司享有本公司全部股权中的0.63％特别收益权（实际成交价÷20.9%×0.63%），在股权转让成交后十天内一次性付清，上海华向橡胶制品有限公司不再享有0.63%特别收益权。 | | 其他信息 | 无 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 792.110000万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 否 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 是
具体为：股权转让前标的公司的债权、债务，由本次股权转让后的标的公司继续承继。 | | 与转让相关其他条件 |
1..意向受让方在通过资格确认后3个工作日内须向上海联合产权交易所交纳237万元保证金，否则视为自动放弃受让资格。（1）公告期满，若仅征集到一个符合条件的意向受让人，则采取协议转让方式，意向受让人交纳的保证金在《产权交易合同》签订后即转为交易价款的一部分；（2）公告期满，若征集到两个及以上符合条件的意向受让人，则采取竞价转让方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让人被确定为最终受让人的，竞价保证金在《产权交易合同》签订后即转为交易价款的一部分。如意向受让人未被确定为最终受让人，交易保证金由联交所按规定无息返还。（3）如非转让方原因，出现下列情况之一，意向受让方的保证金将被扣除：①意向受让方缴纳保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上符合条件的意向受让方时，未参加后续网络竞价程序的；③在网络竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后，非转让方原因，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；⑤意向受让方存在其他违反联交所规则、挂牌条件要求的。
2.意向受让人被确定为最终受让人之日起5个工作日内须与出让方签订《产权交易合同》，签署之次日起5个工作日内将产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
3.自评估基准日至产权交割日，期间标的公司产生的经营性盈亏由受让方享有或承担。
4.股权受让后,受让方须同意标的公司在股权转让成交后十天内一次性支付转让方享有标的公司全部股权中的0.63％特别收益权。 | | 受让方资格条件 |
1.具有良好商业信誉的法人或有独立民事行为能力的自然人。
2.具有良好财务状况和支付能力并有良好商业信誉（如自然人需提供个人存款等有效证明书）。
3.本次股权转让不接受联合方式举牌受让和采取隐名委托方式参与举牌。
4.相关法律、法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 237.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海华向橡胶制品有限公司 | | 注册地（住所） | 上海市青浦区诸陆西路2883号 | | 经济类型 | 国有独资公司 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 持有产(股)权比例 | 20.9% | | 拟转让产(股)权比例 | 20.9% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海华谊（集团）公司 | | 批准单位名称 | 上海华谊（集团）公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 变更公告内容，重新挂牌 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
