| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海电气集团资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 上海曙光机械制造厂有限公司 | | 注册地(地址) | 嘉定区嘉罗公路2531号 | | 法定代表人 | 徐越春 | | 成立时间 | 1998-09-22 | | 注册资本 | 人民币 500.000000万元 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 小型 | | 组织机构代码 | 83224774-3 | | 经营范围 |
真空设备、真空容器、真空泵的制造加工、销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】 | | 职工人数 | 74人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
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| 标的企业股权结构 | | 老股东是否放弃行使优先购买权 | 否 | | 序号 | | | 1 | | | 2 | | | 3 | | | 4 | |
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| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 1893.412727万元 | -120.240600万元 | -85.321075万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 2270.054219万元 | 2231.715021万元 | 38.339198万元 |
| | 审计机构 | 天职国际会计师事务所有限公司 | | 2009年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 3097.137134万元 | -399.039210万元 | -295.624170万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 1890.761995万元 | 1767.101722万元 | 123.660273万元 |
| | 审计机构 | 公信中南会计师事务所 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-11-30 | 2419.776266万元 | -22.987622万元 | 0.417326万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 2727.221696万元 | 2688.465172万元 | 38.756524万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海东洲资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海电气（集团）总公司 | | 核准（备案）日期 | 2011-11-29 | | 评估基准日 | 2011-06-30 | | 基准日审计机构 | 上海中财信会计师事务所 | | 律师事务所 | 上海市豪杰律师事务所 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 2309.866141万元 | 2316.561241万元 |
| | 固定资产 | | 107.224311万元 | 134.359400万元 |
| | 无形资产 | | | 资产总计 | | 2516.370432万元 | 2527.920641万元 |
| | 流动负债 | | 2411.285261万元 | 2411.285261万元 |
| | 负债总计 | | 2411.285261万元 | 2411.285261万元 |
| | 净资产 | | 105.085171万元 | 116.635380万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
1、 本项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方已办理产权受让申请登记手续且交纳保证金后，即为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及之资产评估报告披露内容，以及已完全对本项目的尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
2、 标的公司原股东不放弃优先受让权。
3、 未放弃优先受让权的标的公司其他股东应在挂牌期间向联交所递交受让申请。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先受让权。在挂牌期间未递交受让申请的，视为放弃行使优先购买权。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 根据评估报告特别事项说明揭示：
标的公司基准日拥有的固定资产机器设备共计140台（辆），其中42台生产设备已超过经济耐用年限，目前设备状况较差，其余几台生产设备除少数几台尚在勉强使用外，大部分设备因不能使用而处于闲置状态，本次根据设备的实际状况评估；同时对标的公司财务已做报废处理，目前仍在使用的2辆车辆，本次作为盘盈资产纳入评估范围 | | 其他信息 | 1、标的公司现位于嘉罗公路2531号厂区，土地属嘉定徐行镇和桥村（红证），房屋产权属出让方(有瑕疵房产)，。目前出让方下属企业上海电机（集团）有限公司拥有土地使用权至2026年2月28日，并租赁给标的公司使用。为使土地房屋产权清晰，在本次股权转让同时彻底解决历史遗留问题，以免产生新的“厂中厂”，形成新的历史遗留问题，经出让方与嘉定徐行镇和桥村沟通、协商，本次国有股权转让完成后，嘉罗公路2531号厂区内的房屋产权经评估后由嘉定徐行镇和桥村回购，届时原标的公司与上海电机（集团）有限公司签订的嘉罗公路2531号房屋租赁合同终止。由标的公司自然人股东配合受让人和新标的公司与嘉定徐行镇和桥村协商生产场地租赁的相关事宜。
2、为保持生产正常进行，满足生产需要的生产厂房建筑面积约为10000m2左右，供电800kVA以上，行车5T以上（净吊高需大于5.2m），冷却循环水20吨。 | | 管理层拟参与受让意向 | 是 | | 管理层（自然人） | | 姓名 | 所在单位 | 职务 | 现持有比例 | 拟受让比例 | 受让资金来源 | | 孙凯 | 上海曙光机械制造厂有限公司 | 总经理 | 11% | 41% | 自筹 | | 翟伟敏 | 上海曙光机械制造厂有限公司 | 副总经理 | 7% | 17% | 自筹 | | 汤勤奋 | 上海曙光机械制造厂有限公司 | 副总经理 | 7% | 17% | 自筹 |
| | 管理层（法人） | | | 是否进行了经济责任审计(法人) | 否 | | 是否改变标的企业主营业务 | 否 | | 是否对标的企业进行重大重组 | 否 | | 备注 | |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 87.476535万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 是
具体为：受让方须承诺接受《上海曙光机械制造厂有限公司国有股权转让中员工劳动合同处置办法》，在股权转让完成交易后，只要职工无过错，且愿意留在标的公司，新标的公司须与员工签订1至3年的劳动合同。原标的公司与员工签订的劳务合同须继续履行。 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 是
具体为：受让方须稳定标的公司现有经营团队；能够保证标的公司稳定持续发展。 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在受让资格确认后3个工作日内须递交交易保证金人民币26.00万元（汇入联交所账户）。如协议成交该保证金自动转为履约的部分款项；如产生竞价，则交易保证金自动转为竞价保证金，竞价成功者，则竞价保证金转为履约的部分款项。
2.股权转让价款须于产权交易合同签署之日后5个工作日内一次性通过上海联合产权交易所指定帐户结算。
3.自评估基准日至股权交割之日止期间标的公司的经营性盈亏经审计确认后，由出让方按持股比例享有或承担，如标的公司在评估基准日至股权交割之日期间出现经营性亏损，出让方最多承担不超过此次75%股权挂牌转让价格。
4.股权转让完成后，标的公司自然人股东配合受让方和新标的公司一起与嘉定徐行镇和桥村协商生产场地租赁的有关事宜，受让方须承诺如协商不成，标的公司应在股权交割之日起3个月内搬离嘉罗公路2531号，另寻生产场地，搬迁费用由新标的公司承担。
5.受让方须承诺原标的公司承接的所有经营合同，新标的公司需继续履行完成，若因不能按时履行所产生的法律后果，由受让方负责。
6.受让方须承诺股权转让完成后，标的公司必须持续在上海生产经营三年，三年内不得将此次受让的股权予以转让。
7.受让方须承诺股权交割日起30天内到标的公司所注册的工商行政管理局办理工商权证变更登记手续。
8.受让方须承诺做好股权受让后企业党、工、团等关系属受让方或属地管理的手续。 | | 受让方资格条件 |
1.境内有效存续的独立法人或自然人。
2.受让人为法人的须财务状况良好、有商业信誉、有足够的支付能力。
3.受让人为自然人的须具有完全民事行为能力，具有一定的经济实力。
4.本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式（除老股东外）举牌受让。
5.有关法律、法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 26.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海电气（集团）总公司 | | 注册地（住所） | 上海市四川中路110号 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 其他企业 | | 持有产(股)权比例 | 75% | | 拟转让产(股)权比例 | 75% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海电气（集团）总公司 | | 批准单位名称 | 上海电气（集团）总公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期。 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
