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一、转让方承诺 本转让方现委托（中国航空工业集团公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。   二、标的企业简况   标的企业基本情况   标的企业名称 万家基金管理有限公司   注册地(地址) 上海市浦东新区福山路450号23楼   法定代表人 毕玉国   成立时间 2002-08-23   注册资本 人民币  10000.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 大型   组织机构代码 74265965-6   经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）   职工人数 99人   是否含有国有划拨土地 否   标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   前十位股东名称   持股比例   1   齐鲁证券有限公司   49%   2   上海久事公司   20%   3   深圳市中航投资管理有限公司   20%   4   山东省国有资产投资控股有限公司   11%   主要财务指标   以下数据出自年度审计报告   2010年度   营业收入   营业利润   净利润   16147.191895万元   4844.997152万元   3479.188294万元   资产总计   负债总计   所有者权益   20990.563018万元   6839.806090万元   14150.756928万元   审计机构   天职国际会计师事务所有限公司   2011年度   营业收入   营业利润   净利润   14148.864482万元   1662.817375万元   1121.980635万元   资产总计   负债总计   所有者权益   19655.981019万元   4435.566505万元   15220.414514万元   审计机构   天职国际会计师事务所有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2012-03-31   3876.230213万元   637.597922万元   477.448441万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   20594.855688万元   4941.882673万元   15652.973015万元   资产评估情况   评估机构 上海东洲资产评估有限公司   核准（备案）机构 中国航空工业集团公司   核准（备案）日期 2012-04-26   评估基准日 2011-06-30   基准日审计机构 天职国际会计师事务所有限公司   律师事务所 江西添翼律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	18360.250000万元
固定资产	404.120000万元
无形资产	52.380000万元
其它资产	1430.550000万元
资产总计	20247.300000万元   业务无法提供
流动负债	5166.680000万元
长期负债	62.910000万元
负债总计	5229.590000万元   业务无法提供
净资产	15017.710000万元   52300.000000万元
转让标的对应评估值	10460.000000万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、上海久事公司将所持标的公司20%股权已通过上海联合产权交易所挂牌转让给新疆国际实业股份有限公司，上海联合产权交易所已于2012年2月27日出具交易凭证，现正在办理相关股权变更手续。 2、本次评估采用市场法。 3、本次股权转让标的公司其他股东未放弃优先购买权。 4、标的公司原股东拟行使优先购买权参与受让的，应在产权转让信息公告期间，向上海联合产权交易所提出产权受让申请，否则视为放弃受让。 5、 本次股权转让挂牌期间如征集到两个及以上符合条件的意向人，则采用网络竞价―多次报价的竞价方式。 6、本次转让需得到中国证监会的批准。 7、意向受让人单独受让深圳市中航投资管理有限公司所持有的万家基金管理有限公司20%股权，意向受让人对证券投资基金行业发展状况、基金管理公司制度安排及监管要求应有清晰的了解，对基金管理公司股东权利和义务有同样清晰的了解并有意愿、有能力履行相关义务。对万家基金管理有限公司有清晰的了解，对保证股权转让平稳过渡，维护万家基金管理有限公司稳定发展有清晰考虑和安排。 8、特别声明：意向受让人在向上海联合产权交易所提交受让申请前，须自行对照《证券投资基金管理公司管理办法》、《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》（证监基金字[2004]147号）等有关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在咨询相关专业人员、相关监管机构的基础上自行判断是否符合本项目受让资格，交易所对意向受让方进行的资格确认不代表意向受让方符合相关法律法规的要求；其最终获得本股权的受让资格尚需获得相关监管部门的批准。若因意向受让方自身原因，造成无法变更股东登记的，则其自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和一切损失。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	无
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	10460.000000万元
价款支付方式	多次付款
多次付款要求	资格被确认后3个工作日支付3138万元；交易合同签订后3个工作日支付交易总价款的70%（含先期支付的保证金）；剩余30%价款在中国证监会批准后3个工作日内支付（并对剩余30%价款部分提供出让方认可的担保且按银行同期贷款利率支付分期付款利息）。
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	否
与转让相关其他条件	1.意向受让人应在其受让资格被确认之次日起的3个工作日内向上海联合产权交易所递交人民币3138万元保证金。如只有一家符合条件的意向受让人，则以协议方式成交，其递交的保证金转为股权转让价款的一部分。如产生两家及以上的意向受让人，其递交的保证金转为竞价保证金。被确定为受让人的，其所递交的保证金转为股权转让价款的一部分；若未被确定为受让人的，则其所递交的保证金由上海联合产权交易所退回。 2.如只征集到一个意向受让方，则在其被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。 3.受让人应在产权交易合同签订后3个工作日内将产权交易总价款的70%（含先期支付的保证金）支付至上海联合产权交易所指定账户，上海联合产权交易所在收到70%转让价款后五个工作日内，将该款项转付给转让方。剩余30%价款在本次股权转让获得中国证监会批准后3个工作日内支付至转让方指定账户（并对剩余30%价款部分提供转让方认可的担保且按银行同期贷款利率支付分期付款利息）。 4.如非转让方原因，出现下列情况之一，转让方有权扣留意向受让方所缴纳的保证金作为对转让方的补偿：①递交受让申请并获得资格确认且缴纳保证金后退出的；②产生两家（含）以上意向受让方，经竞价程序最终被确定为受让方的拒绝签署《成交价格确认单》的；③通过协议转让方式确定为受让方者，未在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；④签订《产权交易合同》后，未在规定期限内履行付款义务的。 5.受让人须认可万家基金管理有限公司的管理团队，能够促使万家基金管理团队的稳定和完整。
受让方资格条件	1.受让人应为依中华人民共和国法律设立并有效存续的内资企业法人（不允许联合体受让）。 2.受让人应符合《公司法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》（证监基金字[2004]147号）等法律、法规及中国证监会的有关要求，包括但不限于： 1）受让人应当是实际出资人，不得通过信托、托管、质押、秘密协议、代为持有等形式受让股权； 2）最近1个完整的会计年度以来，注册资本、净资产不低于1亿元人民币，持续经营3个以上完整的会计年度,公司治理健全,内部监控制度完善；（提供最近3个完整的会计年度会计师事务所出具的审计报告）； 3）最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，没有挪用客户资产等损害客户利益的行为，没有因违法违规行为正在被监管机构调查,或者正处于整改期间，具有良好的社会信誉,最近3年在税务、工商等行政机关,以及金融监管、自律管理、商业银行等机构无不良记录，具有较好的经营业绩，资产质量良好，具有良好的商业信用、良好的财务状况支付状况和支付能力，近三年内无重大诉讼风险，经营行为无不良记录（受让意向人提供书面承诺）。 3.受让人应符合《证券投资基金管理公司管理办法》第十条规定，不得持有万家基金管理有限公司其他股东的股权或者拥有其他股东的权益，不得与其他股东同属一个实际控制人或者有其他关联关系（受让方需提供书面承诺）。 4.受让人须对照且符合《证券投资基金管理公司管理办法》第十一条关于“一参一控”的规定。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	3138.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	深圳市中航投资管理有限公司
注册地（住所）	深圳市福田区深南中路3024号航空大厦33层
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	20%
拟转让产(股)权比例	20%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	中国航空工业集团公司
批准单位名称	中国航空工业集团公司