| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海兴恒投资咨询有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 上海景和健康产业发展有限公司 | | 注册地(地址) | 上海外高桥保税区富特北路458号36号楼333室 | | 法定代表人 | 施伟民 | | 成立时间 | 2001-06-12 | | 注册资本 | 人民币 5000.000000万元 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 中型 | | 组织机构代码 | 76346422-3 | | 经营范围 |
在国家允许和鼓励的健康产业进行投资（具体项目另行报批），企业资产经营管理（非金融、证券业务），以上相关业务的资讯服务。 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
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| 标的企业股权结构 | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | | -17.204796万元 | -17.204796万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 4165.469344万元 | 119.642080万元 | 4045.827263万元 |
| | 审计机构 | 公信中南会计师事务所 | | 2009年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | | -573.118749万元 | -573.118749万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 4181.453808万元 | 118.421749万元 | 4063.032059万元 |
| | 审计机构 | 上海立信会计师事务所 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-11-30 | | -14.802275万元 | -14.802275万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 4630.670069万元 | 599.645081万元 | 4031.024988万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海东洲资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海市浦东新区资产评估工作管理中心 | | 核准（备案）日期 | 2011-12-07 | | 评估基准日 | 2011-03-31 | | 基准日审计机构 | 公信中南会计师事务所 | | 律师事务所 | 上海金英律师事务所 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 4425.000000万元 | 4425.190741万元 |
| | 固定资产 | | | 资产总计 | | 4427.663485万元 | 4443.901647万元 |
| | 流动负债 | | 390.712999万元 | 379.605462万元 |
| | 负债总计 | | 390.712999万元 | 379.605462万元 |
| | 净资产 | | 4036.950486万元 | 4064.296185万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
1、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方举牌且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该内容，自愿全部接受产权转让公告之内容。
2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2011年3月31日，上海景和健康产业发展有限公司（以下称“标的公司”）资产总额4443.901647万元，负债379.605462万元。
3、根据公信中南会计师事务所出具的审计报告，截至评估基准日2011年3月31日，标的公司对台州外高桥联通药业有限公司（以下称“台州公司”）投资2380万元，占台州公司59.5%的股权。由于台州公司经营亏损，标的公司已对台州公司全额计提长期投资减值准备。
4、根据公信中南会计师事务所出具的审计报告，截至评估基准日2011年3月31日，标的公司向台州公司提供银行借款担保4000万元，银行借款质押1120万元，开具银行承兑汇票600万元。
5、本次转让标的为：上海景和健康产业发展有限公司100%股权，挂牌价格为4064.296185万元。
6、标的公司原各股东放弃优先受让权。
7、其余详见资产评估报告。 | | 重大债权债务事项 | - | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | - | | 其他信息 | - | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 4064.296185万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 否 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方经被资格确认后3个工作日内，须向上海联合产权交易所指定账户交纳人民币1210万元的交易保证金。
2.挂牌期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则在该意向受让方按规定交纳保证金后，取得受让资格，交易保证金在《产权交易合同》签订后转为交易价款的一部分；若征集到两家（含）以上符合条件的意向受让方，则选择网络竞价（多次报价）方式确定受让方，交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其保证金在《产权交易合同》签订后转为交易价款的一部分；其他竞买人的保证金按规定退还。为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约：意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为意向受让方已完成对标的公司的尽职调查，已充分了解转让方提供的标的公司全部情况（包括与标的公司相关的全部风险和瑕疵），并对如下内容做出的承诺:如意向受让方存在以下任何一种情形，上海联合产权交易所有权扣除该意向受让方已支付的保证金，作为对相关方的补偿金：（1）意向受让方已递交《产权受让申请书》并缴纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的且在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（3）违反国家有关产权转让及产权交易规则的。
3.若只有一家意向受让方，意向受让方被确定为最终受让方后，须在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。受让方在合同签订之日起5个工作日内支付全部交易价款（含保证金）。
4.本次股权转让不涉及人员安置问题。
5.从评估基准日至产权交易工商变更完成日之间的经营性盈利和亏损由受让方按受让股权比例承接。 | | 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为依法注册且有效存续的中国境内企业法人或自然人。
2.意向受让方不得采用隐名委托及信托方式参与受让。
3.不接受联合受让。
4.具有良好的商业信用。
5.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 1210.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海外高桥保税区开发股份有限公司 | | 注册地（住所） | 上海市浦东杨高北路889号 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 100% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海外高桥（集团）有限公司 | | 批准单位名称 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长36个周期。 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
