一、转让方承诺
本转让方现委托（上海古北产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 中化国际物流有限公司   注册地(地址) 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号3区26层08单元   法定代表人 覃衡德   成立时间 2010-07-27   注册资本 人民币  159100.000000万元   经济类型 国有独资公司（企业）   公司类型（经济性质） 国有企业   经营规模 大型   组织机构代码 55882679-2   经营范围 物流、仓储领域内的技术转让、技术开发和技术咨询、技术服务，货运代理，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁（除金融租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】   职工人数 350人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及   序号   股东名称   持股比例   1   中化国际（控股）股份有限公司   100%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   363221.213927万元   30987.316719万元   33187.013403万元   资产总计   负债总计   所有者权益   757253.804440万元   339188.701503万元   418065.102937万元   审计机构   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   301155.974955万元   31221.820132万元   24131.193058万元   资产总计   负债总计   所有者权益   668008.791714万元   286778.141627万元   381230.650087万元   审计机构   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2016-02-29   63109.910738万元   8609.932861万元   6841.009443万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   838783.615275万元   555978.360333万元   282805.254942万元
资产评估情况	评估机构 中联资产评估集团有限公司   核准（备案）机构 中国中化集团公司   核准（备案）日期 2016-03-29   评估基准日 2015-04-30   基准日审计机构 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
律师事务所	北京市天元律师事务所
内部审议情况	其他
项目	账面价值 评估价值
流动资产	3061.808867万元
长期投资	30687.961639万元
固定资产	17305.394450万元
资产总计	329553.799933万元   业务无法提供
流动负债	155990.221378万元
负债总计	155990.221378万元   业务无法提供
净资产	173563.578555万元   222099.960000万元
转让标的对应评估值	77934.875964万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、本次评估采用收益法评估。 2、根据《中化国际物流引进战略投资者项目方案》，在本次股权转让完成后，将按本次股权转让价格，拟对标的企业进行增资。
重大债权债务事项	详见评估报告。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	根据评估报告： （一）产权瑕疵事项 本公司子公司海南中化船务有限责任公司于1994年7月13日从海南华建房地产公司购入的车库一个，账面原值210,000.00元，账面净值89,361.53元，位置：海口市金贸区国贸大道A6－1区华锦苑地下室，车库号为：14号，面积13.25平方米，已付全款，因华建房地产公司车库土地存在产权瑕疵，一直未能为该企业办理房地产证。 对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。 （二）抵（质）押及其或有负债、或有资产的性质、金额，及其对应资产负债情况 截至评估基准日，中化国际物流有限公司下属子公司存在以下资产抵押情况： 1、上海中化思多而特船务有限公司长期借款账面金额8250万元，贷款机构为中国进出口银行上海分行，借款期限从2012年6月29日到2020年6月30日，根据合同规定：合同借款总计人民币12000万元，利率采用同期商业贷款基准利率下浮5%，上海中化思多而特船务有限公司以其固定资产“孔雀兰”和“秋海棠”两条船舶向该行抵押。 2、上海中化思多而特船务有限公司一年内到期的长期借款账面金额4,585,275.00元，贷款机构为挪威银行公共有限公司上海分行，借款期限从2010年11月8日到2015年11月7日，根据合同规定：合同借款总计500万美元，利率采用三个月的伦敦银行同业拆借利率加息差的总和，上海中化思多而特船务有限公司以其固定资产“南洋兰”一条船舶向该行抵押。 3、SINOCHEMINTERNATIONALFZE长期借款总计3500万美元，贷款机构为澳新银行，借款期限从2008年1月15日到2018年1月16日，根据合同规定：合同借款总计3500万美元，利率采用3个月LIBOR+55BPS，SINOCHEMINTERNATIONALFZE以其子公司单船公司名下的“SCIRIS”、“中化11”、“SCVENUS”、“SCAURORA”、“SCATHENA”五条船舶向该行抵押。 4、SINOCHEMINTERNATIONALFZE长期借款账面金额284,382,576.56元，贷款机构为澳新银行和法国兴业银行，借款期限从2011年12月6日到2019年12月6日，根据合同规定：合同借款总计6500万美元，利率采用3个月LIBOR+150BPS，SINOCHEMINTERNATIONALFZE以其子公司单船公司名下的“SCTIANJIN”、“SCLIAONING”、“SCQINGDAO”、“SCHAIKOU”和“SCSHENZHEN”五条船舶向银行抵押。 5、SINOCHEMISOTANKFZE长期借款账面金额260,596,462.50元，贷款机构为澳新银行，借款期限从2013年11月25日到2020年11月25日，根据合同规定：合同借款总计5500万美元，利率采用3个月LIBOR+220BPS，SINOCHEMISOTANKFZE以其固定资产2800台集装罐用于向该行抵押。 （三）重大期后事项 期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 1、中化国际物流有限公司唯一股东中化国际（控股）股份有限公司已于2014年12月12日通过董事会决议对中化国际物流有限公司进行减资方案，并于2015年2月结束网上公告，截至评估基准日，相关法律流程已完成，实际减资手续均已结束，但由于公司营业地址及法人变更手续尚未全部完成，因此实际工商变更于2015年6月15日正式完成。 2、中国人民银行决定，自2015年10月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，收益法计算时，考虑利率调整，资产基础法中在计算资金成本时，仍按原2015年3月1日贷款利率计算，未考虑利率变化对评估值的影响。 3、经安永华明会计师事务所审计，2015年4月30日中化国际物流有限公司合并口径未分配利润377,195,821.66元。中化国际（控股）股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2016年3月28日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。董事会审议同意中化国际物流有限公司在2015年4月30日之前合并口径实现的部分未分配利润转增资本，金额为316,970,000.00元。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	是 具体为：详见《中化国际物流引进战略投资者项目方案》
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币23799万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给出让方。 4.意向受让方须承诺同意按《中化国际物流引进战略投资者项目方案》，在本次股权转让完成后，对标的企业进行增资。 5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1.标的企业为一家专业从事海上货运的大型物流企业，为有利于标的企业的存续发展，意向受让方须为依据公司法设立且有效存续3年以上的具有物流行业相关经验境内企业法人（提供相关证明文件） 2.意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力，连续三年盈利，2015年末净资产不低于人民币30亿元（提供过去2013年、2014年、2015年年度审计报告） 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录 4.本项目只接受联合受让主体，联合受让主体各方都应当符合受让方资格条件，且不得采用委托或信托等方式参与交易。联合体各方应当签订联合受让协议，明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任，联合体成员中受让比例最低一方其受让比例不得低于10％。且联合体成员相互为非关联企业（非关联企业是指联合体成员间相互不存在直接或间接的投资关系） 5.国家法律、法规等规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	23799.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	中化国际（控股）股份有限公司
注册地（住所）	上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区十八层
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	国有企业
持有产(股)权比例	100%
拟转让产(股)权比例	35.09%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	中国中化集团公司
批准单位名称	中国中化集团公司