一、转让方承诺
本转让方现委托（上海易言投资咨询有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海凯祥房地产有限公司   注册地(地址) 常德路1211号24层   法定代表人 傅平   成立时间 2002-08-27   注册资本 人民币  20000.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 74267052-1   经营范围 房地产开发经营   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   嘉凯城集团（上海）有限公司   30%   2   上海宝华企业集团有限公司   70%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润      -442.896522万元   -443.116822万元   资产总计   负债总计   所有者权益   337311.340499万元   327951.091444万元   9360.249055万元   审计机构   瑞华会计师事务所   2013年度   营业收入   营业利润   净利润      -333.981301万元   -333.981301万元   资产总计   负债总计   所有者权益   194787.673922万元   184984.308045万元   9803.365877万元   审计机构   上海骁天诚会计师事务所有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-02-28      -109.578948万元   -109.578948万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   348070.147646万元   328819.477539万元   19250.670107万元
资产评估情况	评估机构 万隆（上海）资产评估有限公司   核准（备案）机构 浙江省商业集团有限公司   核准（备案）日期 2015-05-08   评估基准日 2015-02-28   基准日审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所	北京市金杜律师事务所上海分所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
资产总计	348070.147646万元   409885.042411万元
负债总计	328819.477539万元   328819.477539万元
净资产	19250.670107万元   81065.564872万元
转让标的对应评估值	24319.669462万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、标的企业现有共计2,485,605,968.61元的银团贷款（根据《人民币银团贷款合同》约定，最高贷款金额为贰拾陆亿肆仟万元(RMB2,640,000,000)），转让方母公司嘉凯城集团股份有限公司（“保证人”）为该银团贷款承担30%的连带保证责任。保证人不再为转让后的标的企业承担保证责任。 2、标的企业开发建设的位于上海市普陀区104街坊项目，属于在拆迁的毛地，项目地块涉及拆迁的居民1998户，拆迁企业34家，项目拆迁工作自2002年启动开始历经十余年，截止目前项目地块上仍剩余待拆迁居民100多户（与评估报告披露的数字略有变化），另外前期已搬迁的动迁户仍存在诸多历史遗留问题。 3、标的企业分别于2006年7月24日支付契税10976400元，于2014年7月11日支付契税36万元整。标的企业已于2014年7月14日取得普陀区石泉街道104街坊1/7丘的房地产使用权证。
重大债权债务事项	受让方应替标的企业向转让方偿还截止基准日的股东借款共计人民币196,691,596.24元，该部分借款由受让方替标的企业偿还给转让方；在受让方报名求购并成为最终受让人（以取得联交所挂牌结果反馈函或竞价结果通知单为准）之日起三个工作日内，将前述款项支付至转让方指定的转让方与受让方共管账户内，在取得标的股权工商变更登记收件收据之日将共管账户内款项支付至转让方指定账户；如受让方未按前述约定支付款项的，转让方有权不签订标的股权产权交易合同并视为受让方违约。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	特别事项说明： （一）截至2015年2月末，标的企业开发项目中尚有102户未完成拆迁签约。 （二）由于拆迁工作尚未结束，标的企业与上海西部企业（集团）动拆迁置业有限公司、江苏省苏中建设集团股份有限公司、浙江耀江建设集团有限公司、梁景华设计顾问（深圳）有限公司签订的拆迁、设计以及施工合同无法执行，涉及违约问题，标的企业按照合同约定计提违约金76498050.90元，由于未履行相应合同或中止合同是否产生其他违约责任或赔偿金无法确认，该事项将影响评估价值。 （三）标的企业2007年取得沪普建（2007）07070109F00039号建设工程规划许可证，该许可证已经到期，并申请延期。2006年8月22日取得上海市建筑业管理办公室核发的0301PT0173D01310107200303180201号许可证，合同开工日期2006年12月18日，合同竣工日期2009年5月31日，目前已到期。 （四）标的企业位于上海市普陀区石泉街道104街坊1/7丘的地块，已经抵押给中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部，被担保的主债权本金额之债务履行期限：2014年7月21日至2019年7月19日止。 。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继，应偿还转让方的借款由受让方按前述重要信息披露中的要求支付给转让方。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后1个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币7500万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格；竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格，竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。<1>只征集到一个符合条件的竞买人：在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。<2>征集到两个及以上符合条件的竞买人：在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。<3>违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.标的股权转让完成后，标的企业依据相关法律、法规、规章及其他规范性文件、税务主管机关要求、当地政策性文件等规定应当承担的纳税义务均由标的企业承担，转让方不再承担。 5.本次产权交易价款采用一次性支付。在产权交易合同签订之日起3个工作日内将成交价格除保证金之外的股权转让价款支付至联交所指定账户； 6.标的企业现有共计2,485,605,968.61元的银团贷款，受让方应与贷款行沟通并在标的股权办理工商变更登记之前解除转让方母公司嘉凯城集团股份有限公司（保证人）的保证责任；因解除该等保证责任所需支付的还款本金、相应的利息、违约金等，由标的企业承担。 7.意向受让方在举牌时需书面承诺：如成为最终受让人则将接受产权交易合同的条款（产权交易合同后附）。 8.在标的股权转让之前标的企业与转让方已签订的《动拆迁委托管理合同》继续履行，受让方应确保标的企业按合同约定在办理标的股权工商变更登记手续之前向转让方足额支付全部管理费，如标的企业自有资金不足以支付及或未按《动拆迁委托管理合同》约定时间支付管理费的，由受让人代为支付给转让方。标的企业未按前述约定支付管理费的，除按《动拆迁委托管理合同》约定承担违约责任外，转让方还有权不办理标的股权工商变更登记手续，且不视为违约。 9.受让方需同意本次股权转让完成后，标的企业继续承担标的项目动迁责任，承担全部动拆迁费用，并积极配合普陀区政府妥善处理好前期拆迁工作中遗留的历史问题。本项目动拆迁涉及的相关合同以及出让方就标的项目动拆迁与政府签订的相关合同项下的结果与责任由标的企业承担，相关的权利义务转让给标的企业。如标的项目拆迁费用超过与动拆迁公司及或普陀区政府约定的最高额的，超过部分与出让方无涉。 10.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.本项目不接受联合受让主体。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	7500.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后1个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	嘉凯城集团（上海）有限公司
注册地（住所）	威海路281号
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	30%
拟转让产(股)权比例	30%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级其他部门
所属集团或主管部门名称	浙江省商业集团有限公司
批准单位名称	浙江省商业集团有限公司