一、转让方承诺
本转让方现委托（上海产权集团有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海世博国际酒店投资管理有限公司   注册地(地址) 上海市浦东新区浦东南路3588号1号楼3楼301室   法定代表人 杨庆云   成立时间 2012-02-02   注册资本 人民币  20000.000000万元   经济类型 国有独资公司（企业）   公司类型（经济性质） 国有独资公司   经营规模 中型   组织机构代码 59036666-9   经营范围 酒店投资及管理，投资管理，房地产开发经营，建筑业（凭资质），旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），商务咨询（以上咨询均除经纪），百货的销售，酒店投资及管理，投资管理，房地产开发经营，建筑业（凭资质），旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），商务咨询（以上咨询均除经纪），百货的销售，婚庆礼仪服务，会务服务，物业管理，停车服务，洗衣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)   职工人数 7人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及   序号   股东名称   持股比例   1   上海世博发展（集团）有限公司   100%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润    业务无法提供    业务无法提供    业务无法提供   资产总计   负债总计   所有者权益   69666.854738万元   49666.854738万元   20000.000000万元   审计机构   立信会计师事务所   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   业务无法提供         资产总计   负债总计   所有者权益   49256.611079万元   29256.611079万元   20000.000000万元   审计机构   立信会计师事务所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-08-31   业务无法提供   业务无法提供   业务无法提供   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   74735.785793万元   53185.351138万元   20000.000000万元
资产评估情况	评估机构 上海财瑞资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海世博发展（集团）有限公司   核准（备案）日期 2015-07-31   评估基准日 2015-04-30   基准日审计机构 立信会计师事务所
律师事务所	上海市中茂律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	1092.034301万元   1092.034301万元
资产总计	72335.787515万元   72532.421501万元
流动负债	52335.787515万元   52335.787515万元
负债总计	52335.787515万元   52335.787515万元
净资产	20000.000000万元   20196.633986万元
转让标的对应评估值	20196.633986万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、本项目将与浦东新区世博会地区B片区B06地块（以下简称：该地块或B06地块）的国有建设用地使用权出让活动（以下简称：B06地块土地使用权出让活动）同步进行；意向受让方参与本项目的同时,须同步按照上海市土地交易事务中心的公告要求,参与B06地块土地使用权出让活动（具体要求详见B06地块土地使用权出让活动公告文件，公告网址http://www.shgtj.gov.cn/和http://www.shtdsc.com）；意向受让方需同时满足B06地块土地使用权出让活动和本项目活动的所有要求方可最终参与B06地块土地使用权出让活动和本项目的交易活动；竞得B06地块国有建设用地使用权的投资人与本项目的受让方是相同主体。 2、B06地块的基本情况：地块位于浦东新区世博会地区B片区，西至世博馆路、南至博成路、东至周家渡路、北至世博大道。地块总面积：47800.9平方米。出让面积：47800.9平方米。土地用途为餐饮旅馆业用地。规划包含四个酒店，为三个涉外酒店和一个公寓式酒店。总建筑面积：317331平方米；地上总建筑面积：188112平方米；地下总建筑面积：129219平方米。出让年限为40年。规划容积率为4.0。B06地块分为一区和二区。该地块已完成整体地下连续墙以及一区范围内的基坑开挖和大底板浇筑施工，目前正在进行一区地下室结构施工。 3、特别提示：意向受让方如为多个主体联合参与竞买，上述主体在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）报名时的联合组成方式、投资比例等信息均应与报名参加B06地块土地使用权出让活动时的信息一致。联合体受让方在两个交易市场报名信息如不一致将导致其失去竞买土地使用权的资格，同时失去受让本项目的资格。 4、具体操作程序： 4-1意向受让方在充分了解产权标的情况后，应在项目挂牌期内递交《产权受让申请书》等文件及相关附件材料至联交所报名参加本项目。 4-2项目挂牌截止后，意向受让方应在获得资格确认后三个工作日内支付保证金到联交所指定银行账户。如只有一家意向受让方递交保证金，意向受让方应根据联交所书面通知，在一个工作日内进行网络报价，同时递交单方面签署的《产权交易合同》（壹式拾陆份），《产权交易合同》文本详见附件一（可供下载）。《产权交易合同》的内容不得更改，自行更改的《产权交易合同》视为无效，递交无效《产权交易合同》的竞买人自动失去受让资格。如有两家以上（含两家）意向受让方递交保证金，意向受让方应根据联交所书面通知，在一个工作日内按《竞价实施方案》要求递交竞买文件，《竞价实施方案）附竞买文件的要求详见附件二。 4-3联交所将意向受让方参与报价或竞买的情况反馈至转让方。该书面反馈将是上海市土地交易事务中心或其指定的公证机关核验意向受让方资格的必备材料。 4-4B06土地使用权的竞得人将成为本项目的受让方。转让方将B06土地使用权的交易结果函告联交所。转让方在成交或竞价结果通知书出具后的三个工作日内签署《产权交易合同》。 4-5如果B06土地使用权未能成交，则本项目自动终止。 5、本项目为上海世博国际酒店投资管理有限公司100%股权及转让方对上海世博国际酒店投资管理有限公司46248.435万元债权转让项目，挂牌底价为66748.435万元。其中股权转让价格为20500万元，债权转让价格为46248.435万元。若产生竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价。
重大债权债务事项	截止到2015年4月30日，转让方对标的企业的贷款及对应利息合计为：46248.435万元；自2015年5月1日到2015年12月31日，为了维持项目进展，标的公司预估对转让方新增债务18000万元，具体以审计报告为准。转让方将在标的企业结清所欠转让方债务之后，配合受让方在一个月内办理工商变更手续。（标的企业结清债务前，上海联合产权交易所出具的交易凭证工商联由转让方保管。）
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	1、上海世博国际酒店投资管理有限公司主要资产为在建工程，即“世博酒店综合体”项目，该项目系根据市委市政府有关世博园区开发专题会议纪要和2012年1月上海市规划和国土资源管理局《关于B06地块世博酒店项目工程设计方案的批复》的精神，对上海市浦东新区世博会地区B片区B06地块进行相关开发建设。截止评估基准日，公司尚未取得“世博酒店综合体项目”所占用土地（上海市浦东新区世博会地区B片区B06地块）的实际使用权，故所开发项目未能办理《上海市房地产权证》、《建设用地批准书》、《中华人民共和国建设用地规划许可证》、《中华人民共和国建筑工程规划许可证》、《中华人民共和国建筑工程施工许可证》等相关证书，建议企业尽快办理并完善相关权属资料。 2、上海世博国际酒店投资管理有限公司成立前，B06地块世博酒店项目由上海世博发展（集团）有限公司、上海世博会有限公司签约并支付相关支出，公司成立后该项前期支出转入上海世博国际酒店投资管理有限公司进行账务核算，其中在建工程账面成本中有1.31亿元发票抬头为上海世博发展（集团）有限公司或上海世博会有限公司，本次评估未考虑该因素对企业未来抵税基数产生的影响。 3、上海世博国际酒店投资管理有限公司名下无房地产，目前办公经营场所上海市浦东南路3588号1号楼8楼及大部分办公设备均由其上级单位上海世博发展（集团）有限公司无偿提供使用。
其他信息	其余见评估报告。
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方须同意标的公司按照《上海世博国际酒店投资管理有限公司产权转让员工安置方案》的要求妥善安置职工。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	是 具体为：受让方应将转让后的标的企业作为浦东新区世博会地区B片区B06地块世博酒店项目的建设主体来完成世博酒店项目的建设和运营工作。具体要求详见浦东新区世博会地区B片区B06地块的国有建设用地使用权出让活动有关公告文件及该地块的《上海市国有建设用地使用权出让合同》的约定。
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：1、自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方享有或承担。 2、关于标的企业所欠转让方债务的处理方式：在产权交易凭证出具之日起五个工作日内由转让方聘请审计机构，对标的企业自2015年5月1日到产权交易凭证出具日期间所欠转让方的债务进行专项审计，标的企业应在审计报告出具之日起五个工作日内将该部分债务偿还给转让方，受让方须同意为此承担连带偿还责任。 3、受让方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况以及交易流程后，并由联交所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币6000万元到联交所指定银行账户，即视为意向受让方确认其在《产权受让申请书》中对转让方作出的承诺，接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权，从而成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方且递交保证金，采用协议方式转让。意向受让方应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并根据联交所的书面通知，应在一个工作日内通过产权交易系统进行网络报价，并按规定递交《产权交易合同》。如果意向受让方未竞得B06地块的土地使用权，已经递交的交易保证金由联交所按照规定退还给意向受让方；如果意向受让方竞得B06地块的土地使用权，则成为本项目受让方。 3.信息发布期满，如果征集到两家以上（含两家）符合条件的意向受让方且都递交了保证金，采用一次报价的竞价方式转让。意向受让方根据联交所的书面通知，应在一个工作日内按《竞价实施方案》要求向联交所递交竞买文件（含《产权交易合同》）。如果意向受让方均未取得B06地块的土地使用权竞买资格或都未竞得B06地块的土地使用权，则其已经递交的交易保证金按照竞价实施方案规定退还。如果B06地块的土地使用权交易成功，则按照《竞价实施方案》规定确定本项目受让方及成交价格。未竞得本项目的意向受让方的保证金按照《竞价实施方案》规定退还。 4.意向受让方被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订完成后转为部分交易价款。采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订完成后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后全额返还（收回保证金的，须提供合法票据）。 5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示。意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和联交所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。违规、违约情形包括：（1）意向受让方成为本项目的受让方后放弃受让本项目；（2）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 6.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同双方签订完成之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。 7.受让方须同意，自标的企业工商变更登记完成之日起，因标的企业而产生的一切纠纷和法律责任均由转让后的标的企业承担，与转让方无关。 8.受让方须同意，如受让方为境内主体（指单一受让方为境内主体和联合体内部全部投资者均为境内主体）的，则先由受让方（即土地竞得人）与土地管理部门签订《上海市国有建设用地土地使用权出让合同》（以下简称：“《土地使用权出让合同》”），待标的企业在完成工商变更登记手续后由标的企业与土地管理部门签订《上海市国有建设用地土地使用权出让补充合同》（以下简称：“《土地使用权出让补充合同》”），并由完成工商变更后的标的企业继续对B06地块进行开发建设，履行与该地块开发、建设或运营有关的尚未履行完毕的合同，受让方对此履行情况承担连带责任。 9.受让方须同意，如受让方中有境外主体（指单一受让方为境外主体和联合体内部有境外主体）的，则由完成工商变更后的标的企业与土地管理部门直接签订《上海市国有建设用地土地使用权出让合同》，并由完成工商变更后的标的企业继续对B06地块进行开发建设，履行与该地块开发、建设或运营有关的尚未履行完毕的合同，受让方对此履行情况承担连带责任。 10.受让方同意按《土地使用权出让合同》及《土地使用权出让补充合同》（如有）中有关土地开发建设的具体要求，结合各相关主管部门意见，根据有关技术规定和设计规范在已确定的建筑方案的基础上进一步深化设计，并同意由完成工商变更登记后的标的企业严格按照最终批准的方案对B06地块进行建设和开发。 11.受让方同意在未取得有关政府主管部门的许可和批准前，受让方和/或完成工商变更后的标的企业均不可对B06地块已确定的建筑方案进行任何改动。 12.受让方须承诺，其在参与本项目活动前已仔细研究中国及上海市相关法律、法规、规章、政府机关政策等的各项有关规定，确定其可以妥善、完整履行浦东新区世博会地区B片区B06地块国有建设用地使用权出让活动有关公告及其文件和本公告及其文件中所述全部要求，如因任何原因（包括但不限于法律、法规、规章、政策等的限制）造成其无法按相关公告及对应文件妥善履行该等公告及对应文件所明确的各项要求的，其愿意按上述公告及对应文件的规定承担相应后果。 13.如受让方或完成工商变更后的标的企业未能按《土地使用权出让合同》及/或《土地使用权出让补充合同》的约定及时完成B06地块的土地出让价款的支付工作的，则构成对《土地使用权出让合同》及/或《土地使用权出让补充合同》的违反，同时，该等违约行为也构成对《产权交易合同》的违反，转让方有权要求受让方承担转让交易价格10%的违约金，直至解除《产权交易合同》。 14.本次交易过程中涉及的税费由交易各方按相关规定自行承担。 15.因转让方与标的企业签订的房屋租赁合同明确，标的企业可在2015年12月31日前免费租用转让方位于上海市浦东南路3588号1号楼8楼的办公场地作为标的企业的经营场地（以下简称：“经营场地”），因此标的企业应于2015年12月31日前搬离、腾空上述经营场地。如标的企业在2016年1月1日后仍需使用上述办公场地的，应与转让方重新签订新的房屋租赁合同，并交纳相关费用。如标的企业届时未搬离、腾空上述经营产地，转让方有权要求标的企业按照每日20000元的标准支付占用费，同时，采取停水、停电等一切必要措施维护转让方的相关权利。不论未来是否继续租用经营场地，完成工商变更后的标的企业在2016年1月1日前都须将标的公司注册地址迁出上海市浦东新区浦东南路3588号1号楼3楼301室或上述经营场地。 16.标的企业现有名称“上海世博国际酒店投资管理有限公司”可保留至酒店开业日。今后，转让后的标的企业名称不得再使用“世博”字样，转让后的标的企业须在所有项目下所有酒店开业日后30个工作日内完成企业名称变更。如需继续使用，须与转让方另行协商，否则视为受让方违反《产权交易合同》，须承担本次产权交易价格5%的违约金，同时，转让方有权解除《产权交易合同》。本次产权交易之前转让方授权许可标的公司使用的任何转让方所有的知识产权，产权交易后标的公司及其关联方不得使用，除非另行取得转让方许可。 17.本项目公告期为意向受让方尽职调查期，进行尽职调查须签署保密协议。意向受让方通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本股权及债权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告及所有公告文件所述之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方应为中华人民共和国境内外的自然人、法人和其他组织，法律、法规另有规定的除外。 2.意向受让方须按照本项目公告的操作程序参与项目受让活动，并承诺同时参加浦东新区世博会地区B片区B06地块的国有建设用地使用权出让活动。 3.意向受让方财务状况良好，有良好的商业信誉。 4.本项目接受意向受让方独立受让，也接受联合受让。联合受让的，联合各方均需符合上述条件，且联合各方的投资比例均须大于1%。同一名意向投资人只能提交一次受让意向登记（含联合受让主体）。自然人以及由其担任法定代表人或负责人的法人或其他组织，或者同一法定代表人或负责人的法人或其他组织将被视为同一名意向受让人。（联合受让主体在联交所报名时的联合组成方式、投资比例等信息均应与报名参加B06地块土地使用权出让活动时的信息一致）。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	6000.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海世博发展（集团）有限公司
注册地（住所）	浦东新区浦东南路3588号3楼
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	国有独资公司
持有产(股)权比例	100%
拟转让产(股)权比例	100%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海世博发展（集团）有限公司
批准单位名称	上海世博发展（集团）有限公司