| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海华谊集团投资有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 上海华谊集团建设有限公司 | | 注册地(地址) | 威海路281号 | | 法定代表人 | 石卫 | | 成立时间 | 1997-05-07 | | 注册资本 | 人民币 5160.000000万元 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业） | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 中型 | | 组织机构代码 | 13228272-4 | | 经营范围 |
承包国内外工业、民用、市政工程，承接化工、石油、医药、建筑安装施工、防腐绝热、装饰、消防环保工程、锅炉、起重机械安装、修理，筑炉，钢结构、聚氨酯制品制造，吊装运输，五金建材销售及劳务服务，设备维修，承包境外设备安装工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，自管房的物业管理 。 | | 职工人数 | 262人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
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| 标的企业股权结构 | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 79261.659376万元 | 335.076111万元 | 284.959734万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 62900.812631万元 | 62486.226081万元 | 414.586550万元 |
| | 审计机构 | 上海东华会计师事务所有限公司 | | 2009年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 73141.693251万元 | -190.679450万元 | -189.369754万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 90944.347182万元 | 90799.387972万元 | 144.959210万元 |
| | 审计机构 | 上海东华会计师事务所有限公司 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-10-31 | 68186.421221万元 | 392.339956万元 | 254.636032万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 18292.823852万元 | 15524.183131万元 | 2768.640721万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海申威资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海华谊（集团）公司 | | 核准（备案）日期 | 2011-11-14 | | 评估基准日 | 2011-04-30 | | 基准日审计机构 | 上海东华会计师事务所有限公司 | | 律师事务所 | 上海圣瑞敕律师事务所 | | 内部审议情况 | 其他:党政工会议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 43830.136235万元 | 45181.870347万元 |
| | 固定资产 | | 606.892419万元 | 2036.906179万元 |
| | 无形资产 | | | 其它资产 | | 769.816000万元 | 950.785806万元 |
| | 资产总计 | | 45206.844654万元 | 48897.332332万元 |
| | 流动负债 | | 42242.772649万元 | 42242.772649万元 |
| | 长期负债 | | | 负债总计 | | 42321.205049万元 | 42321.205049万元 |
| | 净资产 | | 2885.639605万元 | 6576.127283万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
1、上海华谊集团建设有限公司位于上海市石龙路345弄2号办公场地权利人系上海华谊（集团）公司，现由标的公司承租。股权转让后的标的公司须与上海华谊（集团）公司另行协商《租赁协议》。如协商不一致，标的公司应于完成产权交割起一个月内搬离。 2、标的公司现为一人有限公司，为了提高标的公司资质等级、壮大经营实力，加快在化工建筑行业中确立优势地位和发挥辐射功能，成为具有相当实力和较大影响力的建筑安装施工企业，通过上海联合产权交易所引进战略合者，转让方已拟定了标的公司《合资合同》及《章程》。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 1、建设公司的银行存款中有在建行二支行开户的存款账户一项，该账户的户名为上海化工安装公司，企业因故未作变更。
2、建设公司其他应收款中有应收宁夏西部聚氯乙烯有限公司的款项3,417,009.18元，已无法收回。本次评估在取得相关资料核实无误后评估为零。
3、建设公司可供出售金融资产账户中有338,800股氯碱化工（股票代码：600618）法人股，现已转为无限售流通股。经上海证券登记结算有限责任公司提供的投资者记名证券持有数量书面资料显示，该股票的权利人为上海华谊集团建设有限公司的前身之一的上海化工工程总公司，企业因故未能办理该股票权利人的变更。
4、建设公司的固定资产——房屋建筑物中老式公寓房14套共669.63㎡户名为上海化工安装公司，因故尚未办理户名变更手续。该房屋无账面值，已纳入本次评估范围。另公司以上述14套房产作抵押向民生银行借款1000万元，借款期限为2010年9月10日至2011年9月10日。
5、建设公司的固定资产——车辆中有5辆工程车辆（汽车起重机）户名为上海化工安装公司，因故尚未办理户名变更手续。另有账外盘盈的雪佛兰客车、桑塔纳轿车2辆户名分别为上海招商局大厦有限公司、上海潮春江酒家有限公司。该2辆车已过报废年限，2009年以后已不再进行年检。因原有企业已注销，车牌照经多方努力无法过户。本次评估按报废车辆回收价评估。
6、建设公司的无形资产——其他无形资产中有等3套租用公房使用权。该3套租用公房为独立使用房，煤卫齐全。房屋租赁证记载的租赁部位面积为111.60㎡，租赁人为上海化工安装公司。经与租用公房所在地物业公司了解获悉其建筑面积为191.1㎡）。该3套租用公房无账面价值，已纳入评估范围。
7、建设公司有机电安装工程施工总承包一级资质。该资质涵盖了防腐保温工程二级、化工石油工程二级、房屋建筑工程二级、消防设施工程二级、市政公用工程三级。该资质无账面值，已纳入评估范围。
8、建设公司有“天伦公寓”房地产开发项目存在或有事项，详见评估报告。 | | 其他信息 | 无 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 3945.676370万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 是
具体为：股权受让后，受让方须承诺标的公司管理层和员工队伍的基本稳定，原与职工签订的《劳动合同》继续履行且工龄连续计算。 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 是
具体为：股权转让前标的公司的债权、债务，由本次股权转让后的标的公司继续承继。 | | 与转让相关其他条件 |
1.本项目公告期即为尽职调查期。意向受让人通过其代理会员向联交所提交产权受让申请，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
2.意向受让方在通过资格确认后3个工作日内须向上海联合产权交易所交纳1183.70万元保证金，否则视为自动放弃受让资格。公告期满，若仅征集到一个符合条件的意向受让人，则采取协议转让方式，意向受让人交纳的保证金在《产权交易合同》签订后即转为交易价款的一部分；（2）公告期满，若征集到两个及以上符合条件的意向受让人，则采取竞价转让方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让人被确定为最终受让人的，竞价保证金在《产权交易合同》签订后即转为交易价款的一部分。如意向受让人未被确定为最终受让人，交易保证金由联交所按规定无息返还。如非转让方原因，出现下列情况之一，意向受让方的保证金将被扣除：（1）意向受让方缴纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，未参加后续网络竞价程序的；（3）在网络竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后，非转让方原因，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的。
3.意向受让人被确定为最终受让人之日起5个工作日内须与出让方签订《产权交易合同》，签署之次日起5个工作日内将产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具交易凭证且收到转让方付款申请后将产权转让全部价款支付至转让方指定账户。
4.自评估基准日2011年4月30日至产权交割日，期间标的公司产生的经营性盈亏由转让方享有或承担。
5.意向受让方须同意标的公司的合资合同及章程。
 《标的公司章程》
《标的公司合资合同》 | | 受让方资格条件 |
1.意向受让方为合法注册并有效存续的境内国有或国有控股企业法人，注册资金不低于8000万元（以营业执照为准）。
2.为了保证标的公司的经营持续发展及行业的特殊性，意向受让方须是具有化工石油工程施工总承包壹级及以上资质的企业。
3.具有良好财务状况和支付能力并有良好商业信誉
4.本次股权转让不接受联合方式举牌受让和采取隐名委托方式参与举牌。
5.相关法律、法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 1183.700000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海华谊（集团）公司 | | 注册地（住所） | 上海市化学工业区联合路100号 | | 经济类型 | 国有独资公司 | | 公司类型（经济性质） | 国有独资公司 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 60% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海华谊（集团）公司 | | 批准单位名称 | 上海华谊（集团）公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 变更公告内容，重新挂牌 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
