一、转让方承诺
本转让方现委托（上海金山产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海金山粮油购销有限公司   注册地(地址) 亭林镇松隐松溪路312号   法定代表人 张仁良   成立时间 1992-05-14   注册资本 人民币  1281.142800万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 13421588-3   经营范围 粮食收购，预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）、散装食品，直接入口食品（不含熟食卤味）零售，仓储（除危险品及成品油），饲料，日用百货，五金交电销售，自有房屋租赁，附设分支一户。   职工人数 103人   是否含有国有划拨土地 是
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   上海市金山区粮油总公司   70%   2   上海良友物流集团股份有限公司   30%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   13686.417728万元   -1211.573200万元   -100.295645万元   资产总计   负债总计   所有者权益   35446.159272万元   30115.159622万元   5330.999650万元   审计机构   上海一众会计师事务所   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   8594.437254万元   -919.305883万元   74.551434万元   资产总计   负债总计   所有者权益   33519.153843万元   29261.773595万元   4257.380248万元   审计机构   上海一众会计师事务所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-08-31   7804.652507万元   -492.816805万元   45.423602万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   25820.710483万元   14434.124910万元   11386.585573万元
资产评估情况	评估机构 沃克森（北京）国际资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海市金山区国有资产监督管理委员会   核准（备案）日期 2015-08-26   评估基准日 2015-05-31   基准日审计机构 立信会计师事务所
律师事务所	上海市锦天城律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	19305.324537万元   19323.617216万元
长期投资	515.000000万元   4242.417333万元
固定资产	8304.300918万元   8767.255580万元
无形资产	871.154200万元   4216.091100万元
土地使用权	4216.091100万元
资产总计	29833.978265万元   37339.527039万元
流动负债	16699.798441万元   16699.798441万元
负债总计	19088.510595万元   17989.798441万元
净资产	10745.467670万元   19349.728598万元
转让标的对应评估值	4063.443006万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、标的公司原股东上海良友物流集团股份有限公司明确表示不放弃优先受让权。 2、未放弃优先购买权的标的公司其他股东，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的，视为放弃行使优先购买权。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	（1）截止评估基准日上海金山粮油购销有限公司抵押担保情况如下表： ①保证担保 借款银行 担保方式担保人 担保期限 担保金额 账面值邮政储蓄银行 金山朱泾镇支行保证担保张仁良、上海市金山区粮油总公司、中国投融资担保有限公司上海分公司2014-6-16至2015-7-31 1000万元 1000万元 ②抵押担保 借款银行 担保方式 房地产权证号 抵押物所有者 抵押物建筑面积-平方米 抵押物土地面积-平方米 抵押期限 抵押金额 账面值 上海农村发展银行金山支行 房地抵押担保 沪房地金字（2003）第002829号 上海市金山区亭林粮油管理所 6,241.16 15,523.00 2012-10-31至2017-6-30 3500万元 2490万元 沪房地金字（2004）第002448号 上海市金山区张堰粮油管理所 6,502.95 15,387.60 沪房地金字（2011）第014933号 上海金山粮油购销有限公司 14,066.76 29,898.00 沪房地金字（2006）第008776号 上海金山粮油购销有限公司 8,829.19 13,584.00 沪房地金字（2006）第008775号 上海金山粮油购销有限公司 3,874.70 12,808.00 上述抵押借款均系为建设上海金山粮油购销有限公司国家粮食储备库项目借入的专项借款。 本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。 （2）截止评估基准日购销公司借款中，购销公司对农业发展银行签订编号为16198021的借款合同余额合计为人民币8082万元，该笔贷款债务到期日期为2000年5月20日，已逾还款期限，贷款卡信息为逾期关注类。虽经中国农业发展银行上海市金山区支行持续催收，截至本报告出具之日，购销公司尚未归还。购销公司已将该笔贷款转让给其母公司上海市金山区粮油总公司，并进行了账务处理，本次不纳入评估范围。由于该债务转让尚未经过中国农业发展银行上海市金山区支行批准，且该项逾期债务已经中国农业发展银行上海市金山区支行持续催收，可能存在潜在诉讼风险或全额偿还义务，本次评估未考虑此事项对评估值的影响。 （3）上海金山粮油购销有限公司及其子公司于2013年11月完成改制及工商行政主管部门变更登记手续，但本次评估范围内所有的房地产及在建工程的相关证载权利人尚未完成变更手续。本次评估未考虑该尚未更名事项对评估值的影响。 （4）截止评估基准日上海金山粮油购销有限公司存在下列无证房屋建筑物，合计合计约2.1万平方米，本次评估未考虑未办产权证对评估值的影响。 资产占有方 房屋名称 房屋结构 原始建成日期 用途 建筑面积(m2) 账面值 备注 原值 净值 购销公司 粮食平房仓 排架 2013年12月 仓库 2,335.14 45,204,995.99 43,164,101.45　 新建 购销公司 六个粮食平房仓 排架 2013年12月 仓库 7,879.80 新建 购销公司 工具间、消防泵房 排架 2013年12月 消防 657.60 新建 购销公司 办公综合楼 框架 2013年12月 综合办公 1,127.60 新建 购销公司 原排涝泵房 砖混 1985年3月 其它 24.00 　 购销公司 国家粮食储备库项目二期 排架/砖混 2014年12月 仓库 8,851.26 38,446,561.96 37,893,164.50 新建 购销公司 原门卫室 砖混 1991年1月 其它 25.00 　 　 　 购销公司 原排涝房 砖混 1970年1月 其它 24.00 　 　 　 购销公司 后库结算室 砖混 1999年7月 　 138.62 69,310.00 21,322.83 　 （5）截止评估基准日下列公司尚有合计10套职工福利分房及房改房（含土地使用权），基准日时，企业已经将其剥离，但未做账务处理，故本次评估为零。 序号 资产占有方 房屋名称 产权证号 房屋结构 原始建成日期 房屋类型 建筑面积(m2) 土地面积(m2) 房屋账面值 备注 原值 净值 1 吕巷粮油 吕巷镇南溪一村33号101室至105室、201室、303室 沪房地金字（2002）第004155号 混合1 1981-1-1 新工房2 325.22 164.70 235,413.91 133,466.39 7套 2 兴塔粮油 兴福利路168弄 沪房地金字（2002）第006843号 砖木1 1961-1-1 旧式里弄2 87 102 8,168.99 44.25 2套 3 张堰粮油 漕泾中心街28弄 沪房地金字（2002）第000538号 砖木1 1949-1-1 旧式里弄2 29.28 29.82 3,721.98 905.70 1套 合计 442.04 296.52 247,304.88 134,416.34 10套 （6）上海金山张堰粮油管理所有限公司拥有的房地产权证号为沪房地（金）字（2001）第003590号房屋，原第一粮店店铺，房屋面积约为652平方米，土地面积为924平方米，该房屋被金山区认定为文物保护单位。本次评估未考虑该认定对估值的影响。 （7）上海金山张堰粮油管理所有限公司拥有的房地产权证号为沪房地（金）字（2001）第007340号房屋，房屋面积约为191.76平方米，土地面积为559.90平方米，土地用途为仓库，现为退休职工作为职工住宅无偿使用。基准日时，企业已经将其剥离，但未做账务处理，故本次评估为零。 （8）上海金山粮油购销有限公司及其子公司的土地取得方式均为国有划拨，根据《上海市人民政府关于修改〈上海市土地使用权出让办法〉的决定》（上海市人民政府第101号令），全市范围内所有出让地块均以其出让土地使用权收入总额（含各种出让形式的收入）的30%为土地出让金收入，70%为前期开发成本。故本次评估确定的土地出让金扣除比例为30%。 （9）上海金山粮油购销有限公司松隐分公司后岗粮站北面约有四亩土地由金山区松隐镇人民政府与金山区粮食局于1998年10月调换而来，未取得土地使用权证也未入账。基准日时，企业已经将其剥离，但未做账务处理，故本次评估为零。 （10）上海金山新农粮油管理所有限公司有一辆货车行驶证权利人为宿州市安通货运有限公司所有，实际为新农粮油购买并使用，企业已经出具产权不符声明，本次评估未考虑此事项对评估值的影响。 （11）截止评估基准日上海金山粮油购销有限公司和上海金山吕巷粮油管理所有限公司专项补贴款余额合计11,816,035.04元，主要为国家粮食储备库财政补贴、粮食烘干项目建设补助，由于无需返还或偿还，本次评估为零。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方须同意标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须同意本次股权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承接。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1200万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体可行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.本次交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 6.本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方举牌且缴纳保证金后，即视为意向受让方了解与本次转让标的有关的事宜，充分了解转让方已经披露和未披露的关于转让标的存在或潜在的经营风险和法律风险,认可项目现状以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方须为中国境内依法设立并有效存续5年以上的企业法人，且注册资本为2亿元以上（以营业执照为准） 2.意向受让方应具有良好财务状况，须连续三年盈利（以年度审计报告为准） 3.意向受让方须为从事粮食收购、仓储行业的企业（以营业执照为准） 4.意向受让方应具有良好的支付能力。在递交举牌申请时须提供银行在本项目挂牌期内出具的不低于挂牌价格的存款证明，且若提供多家银行出具的存款证明予以金额累加的，出具时间须为同一天。 5.本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。 6.国家法律、行政法规规定的其他条件。 7.除有法律法规规定外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	1200.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海市金山区粮油总公司
注册地（住所）	朱泾镇万联村万安2001号
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	国有企业
持有产(股)权比例	70%
拟转让产(股)权比例	21%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	市级国资委
所属集团或主管部门名称	上海市金山区国有资产监督管理委员会
批准单位名称	上海市金山区国有资产监督管理委员会