| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海仪电控股（集团）公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 上海纪元微科电子有限公司 | | 注册地(地址) | 上海市浦东新区郭守敬路351号 | | 法定代表人 | 邵礼群 | | 成立时间 | 1995-06-19 | | 注册资本 | 美元 2500.000000万元 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 中外合资经营企业 | | 经营规模 | 大型 | | 组织机构代码 | 60731831-4 | | 经营范围 |
半导体器件和相关产品的封装、测试，在国内、外市场销售公司产品和提供相关服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 | | 职工人数 | 90人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
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| 标的企业股权结构 | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 29164.339244万元 | 951.512965万元 | 908.516049万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 25614.137630万元 | 5996.332163万元 | 19617.805467万元 |
| | 审计机构 | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-09-30 | 17058.221876万元 | -1198.024448万元 | -1200.201604万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 24410.285171万元 | 5978.281308万元 | 18432.003863万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海东洲资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海仪电控股（集团）公司 | | 核准（备案）日期 | 2011-11-08 | | 评估基准日 | 2011-06-30 | | 基准日审计机构 | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 | | 律师事务所 | 上海市申达律师事务所 | | 内部审议情况 | 董事会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 11097.232610万元 | 11053.490812万元 |
| | 长期投资 | | | 固定资产 | | 12237.644785万元 | 6495.554342万元 |
| | 无形资产 | | | 其它资产 | | 674.779802万元 | 693.510112万元 |
| | 资产总计 | | 24265.670415万元 | 18245.470716万元 |
| | 流动负债 | | 5400.663243万元 | 5401.791961万元 |
| | 长期负债 | | | 负债总计 | | 5400.663243万元 | 5401.791961万元 |
| | 净资产 | | 18865.007172万元 | 12843.678755万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
标的公司老股东纪元微科控股有限公司、玛尔科罗切普技术有限公司放弃对本次45%股权的优先受让权。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 无 | | 其他信息 | 无 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 5779.655440万元 | | 价款支付方式 | 多次付款 | | 多次付款要求 | 1、受让人在《产权交易合同》签署后的5个工作日内支付30%的价款人民币17338966.32元（或等值外币）（即已支付的保证金）至上海联合产权交易所指定账户通过上海联合产权交易所结算； 2、剩余价款人民币40457588.08元（或等值外币）在商务委批准后的5个工作日内一次性支付至出让人指定账户。 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 是
具体为：受让人需承诺在受让股权后上海纪元微科电子有限公司与职工签订的劳动合同保持不变，继续有效。 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让人应在资格确认后3个工作日内向上海联合产权交易所（简称“联交所）交付人民币1733.896632万元作为保证金，否则视为自动放弃受让资格。若挂牌期满，只征集到一个符合条件的意向受让人，则采用协议方式成交，该保证金在受让人支付完剩余股权转让价款后转为部分股权转让价款；若挂牌期满后征集到两个或连个以上个符合条件的意向受让人，则采取竞价交易方式确定受让人，前期支付的保证金自动转为竞价保证金，最终受让人支付的竞价保证金在支付完剩余股权转让价款后转为部分股权转让价款，其他竞买人支付的保证金按规定返还。
2.除保证金（即30%转让价款）外的剩余价款人民币40457588.08元（或等值外币）受让人应在商务委批准后的5个工作日内一次性支付给出让人指定账户。
3.本项目若以外币收购的需经国家外汇管理局上海分局批准，因办理周期较长，为避免人民币升值给国有资产带来的潜在风险，若出让人在转股结汇时的结算金额低于成交价格的,不足部分受让方需承诺补足。
4.受让人需同意继续履行标的企业的章程、合资合同。
5.交易基准日至工商行政管理部门变更登记完成日止，期间上海纪元微科电子有限公司产生的盈亏经审计或双方确认后由受让人按比例享有或承担。 | | 受让方资格条件 |
1.1、具有独立法人地位的组织。
2.2、具有良好的财务状况与支付能力。
3.3、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 1733.896632万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海仪电控股（集团）公司 | | 注册地（住所） | 肇嘉浜路746号 | | 经济类型 | 国有独资公司 | | 公司类型（经济性质） | 国有企业 | | 持有产(股)权比例 | 45% | | 拟转让产(股)权比例 | 45% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海仪电控股（集团）公司 | | 批准单位名称 | 上海仪电控股（集团）公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 信息发布终结 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
