| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海浦东产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 杜克普爱华工业制造(上海)有限公司 | | 注册地(地址) | 浦东新区牌楼路358号2-3号楼 | | 法定代表人 | 张敏 | | 成立时间 | 2006-08-10 | | 注册资本 | 人民币 1000.000000万元 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 中型 | | 组织机构代码 | 79144591-0 | | 经营范围 |
设计、制造高技术特种工业缝纫机、电脑控制工业缝纫机及其他工业缝纫设备和相关零部件 | | 职工人数 | 43人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
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| 标的企业股权结构 | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 481.024148万元 | -907.214048万元 | -317.219789万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 4366.419430万元 | 4293.316531万元 | 73.102899万元 |
| | 审计机构 | 立信会计师事务所有限公司 | | 2009年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 1118.098151万元 | -2712.332972万元 | -2712.317699万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 7202.948598万元 | 6812.625910万元 | 390.322688万元 |
| | 审计机构 | 立信会计师事务所有限公司 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2010-10-31 | 851.458976万元 | -463.063304万元 | -251.873725万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 4125.401088万元 | 4304.171914万元 | -178.770826万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海银信汇业资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 | | 核准（备案）日期 | 2010-06-20 | | 评估基准日 | 2010-12-31 | | 基准日审计机构 | 立信会计师事务所有限公司 | | 律师事务所 | 上海经纬律师事务所 | | 内部审议情况 | 董事会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 2967.813557万元 | 3112.472468万元 |
| | 固定资产 | | 1145.505882万元 | 1073.630300万元 |
| | 其它资产 | | 253.099991万元 | 219.296651万元 |
| | 资产总计 | | 4366.419430万元 | 4405.399419万元 |
| | 流动负债 | | 4293.316531万元 | 4293.315595万元 |
| | 负债总计 | | 4293.316531万元 | 4293.315595万元 |
| | 净资产 | | | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
标的公司的设立合同第三十七条“产品分销”约定：（1）合资公司的DA产品在亚洲的（a）中国(包括香港、澳门和台湾)、（b）越南、（c）新加坡、（d）印度尼西亚、（e）泰国、（f）柬埔寨、（g）老挝、（h）菲律宾、（i）马来西亚、（j）缅甸、（k）北朝鲜(朝鲜民主主义人民共和国)、（l）韩国的销售将委托由甲方、乙方和香港远东友诚有限公司在中国上海另行设立的销售合资公司——杜克普爱华贸易（上海）有限公司根据合资公司与杜克普爱华贸易（上海）有限公司另行签订的《DA产品分销协议》代理。（2）合资公司DA标志的产品在上述第（1）款所列国家以外的地区的销售，以及乙方及乙方之关联企业销售区域以外的地区销售，应由合资公司董事会以一致通过的方式予以确定。（3）合资公司SG标志的产品将通过甲方之销售公司在国内外销售。注：甲方指上工申贝（集团）股份有限公司乙方指杜克普？阿德勒股份有限公司合资公司指标的公司 | | 重大债权债务事项 | 详情请见沪银信汇业资评报字(2011)第117号杜克普爱华工业制造(上海)有限公司涉及的股东全部权益价值评估报告。 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 详情请见沪银信汇业资评报字(2011)第117号杜克普爱华工业制造(上海)有限公司涉及的股东全部权益价值评估报告。 | | 其他信息 | 详情请见沪银信汇业资评报字(2011)第117号杜克普爱华工业制造(上海)有限公司涉及的股东全部权益价值评估报告。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 78.458677万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 是
具体为：标的公司职工的原劳动合同继续履行. | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 是
具体为：标的公司的债权债务由股权转让后的公司承继. | | 与转让相关其他条件 |
1.在产权交易合同签订后的5个工作日内，受让人应通过上海联合产权交易所将产权转让价款一次性付至出让方；
2.意向受让人须在资格确认后的3个工作日内向上海联合产权交易所递交保证金人民币20万元；若仅征集到一个符合条件的意向受让方,则协议成交,该保证金自动转为履约的部分价款
如征集到两个及以上的合格意向受让方,则该保证金自动转为竞价保证金,通过竞价方式确定的最终受让方,产权交易合同签约后竞价保证金自动转为履约的部分价款,如意向受让方未被确定为最终受让方，竞价保证金按规定返还。
3.受让方应遵守标的公司设立合同的约定。 | | 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为合法存续的企业法人、经济组织；
2.信誉良好，近三年未发生过违法事件；
3.具有良好的财务状况与支付能力；
4.有良好的商业信用。 |
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 20.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上工申贝(集团)股份有限公司 | | 注册地（住所） | 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼A-D室 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司 | | 持有产(股)权比例 | 70% | | 拟转让产(股)权比例 | 70% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 批准单位名称 | 上工申贝(集团)股份有限公司董事会决议 |
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