标的企业基本情况 标的企业名称 中银国际证券有限责任公司 注册地(地址) 银城中路200号中银大厦39层 法定代表人 唐新宇 成立时间 2002-02-28 注册资本 人民币 150000.000000万元 经济类型 国有控股企业 公司类型（经济性质） 有限责任公司 经营规模 大型 组织机构代码 73665036-4 经营范围 （一）证券（含境内上市外资股）的代理买卖；（二）代理证券的还本付息、分红派息；（三）证券代保管、鉴证；（四）代理登记开户；（五）证券自营；（六）证券（含境内上市外资股）发行与上市的保荐与承销（含主承销）；（七）证券投资咨询（含财务顾问）；（八）证券资产管理；（九）直接投资；（十）基金的发起和管理；（十一）期货中间介绍业务；（十二）中国证监会允许或批准的其他业务。 职工人数 2117人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 否 序号 前十位股东名称 持股比例 1 中银国际控股有限公司（香港） 49% 2 中国石油天然气集团公司 21% 3 国家开发投资公司 12% 4 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 6% 5 红塔烟草（集团）有限责任公司 6% 6 上海国有资产经营有限公司 6% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2009年度 营业收入 营业利润 净利润 201115.929000万元 102013.083500万元 75906.800800万元 资产总计 负债总计 所有者权益 1723267.702000万元 1353522.838500万元 369744.863500万元 审计机构 立信会计师事务所有限公司 2008年度 营业收入 营业利润 净利润 212911.324000万元 123454.957200万元 93111.893900万元 资产总计 负债总计 所有者权益 1350722.863600万元 1020235.005000万元 330487.858600万元 审计机构 立信会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2010-06-30 105163.727600万元 56950.358100万元 44525.589500万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 年报 1735593.295600万元 1358853.927900万元 376739.467700万元 资产评估情况 评估机构 上海东洲资产评估有限公司 核准（备案）机构 上海市国资委 核准（备案）日期 2010-09-27 评估基准日 2010-06-30 基准日审计机构 立信会计师事务所有限公司 律师事务所 上海市海华永泰律师事务所 内部审议情况 股东会决议 项目 账面价值 评估价值 资产总计 1713638.080000万元 业务无法提供 负债总计 1335186.080000万元 业务无法提供 净资产 378452.000000万元 763600.000000万元 转让标的对应评估值 45816.000000万元 重要信息披露 其他披露内容 1、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方举牌且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2、标的公司原股东除第一大股东未放弃优先购买权并同意按照标的公司股东会决议及章程规定的方式行使优先购买权外，其他股东均放弃优先购买权。意向受让方应认真阅读《中银国际证券有限责任公司章程》中股权转让的有关规定。 3、根据《中银国际证券有限责任公司章程》的相关规定，受让方将拥有标的公司一名非独立董事的提名权。 4、根据《中银国际证券有限责任公司章程》第三十六条规定：“中国石油、国开投、通用技术、红塔集团、上海国资在此分别并共同不可撤销地授予中银国际一项股权收购期权，即在公司存续期间的任一时间，许可中银国际按照本章程第三十七条规定的同等价格条件向中国石油、国开投、通用技术、红塔集团、上海国资收购总计百分之二（2％）的公司股权。每一转让方转让的具体股权比例按照其届时分别持有的公司股权比例分摊确定。本条之规定及本章程项下的规定对于中银国际、中国石油、国开投、通用技术、红塔集团和上海国资持有之公司股权的所有继承人和受让人均有约束力。任何公司股权的转让均以权益继承人或受让人无条件接受本条之规定作为该等股权转让生效的先决条件。” 5、以下交易条件条款中所涉及的通过资格确认系根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306号文件规定，产权交易机构按照公布的受让条件提出对受让方资格的审核意见，并在征求转让方意见后，最终确认意向受让人资格。经资格确认的意向受让方有权参与本次股权交易。但受让方最终成为标的公司股东的资格尚需获得相关监管部门的核准。 6、受让方资格条件应符合《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》及中国证监会颁发的关于证券公司的主要监管规定。除此之外，不排除其它监管规定中尚存在对于证券公司股东资格的其他要求或可由监管机关酌定的其它条件，且最终应以监管机关审核意见为准，意向受让方应当自行对照包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号》等有关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的资格，决定是否举牌受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。 重大债权债务事项 无 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 无 其他信息 股东有变化：标的企业现有股东国家开发投资公司通过公开挂牌方式转让所持有的12%的股权。北京联想科技投资公司通过进场摘牌方式成为股权转让的受让方，并签署了股权转让协议。该项转让的申请已经于11月底获得证监会的批复，工商登记变更手续尚在进行过程中。 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 41234.400000万元 价款支付方式 多次付款 多次付款要求 受让方应在签署产权交易合同之次日起的5个工作日内将股权转让款的90%款项（受让方已付的保证金转为价款）支付到上海联合产权交易所指定账户，由上海联合产权交易所按规定支付给转让方。剩余10%的股权转让价款在获得中国证监会核准后的5个工作日内支付。 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 否 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 否 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 否 与转让相关其他条件 1.意向受让方在通过资格确认后3个工作日内，须交纳8246.88万元保证金到上海联合产权交易所指定帐户，否则视为自动放弃受让资格。若仅征集到一个符合条件的意向受让方，则该保证金自动转为履约保证金。在挂牌期间征集到两个或以上符合条件的意向受让方后，则采取拍卖方式确定受让方（由上海产权拍卖有限公司组织拍卖，详见拍卖公告），上述保证金自动转为竞价保证金，通过竞价确定的受让方，其交纳的保证金自动转为履约保证金，并转为股权受让款的一部分，其他竞买人支付的保证金由上海联合产权交易所无息返还。如受让方未能通过证券监督管理部门审批其受让标的股权的，该保证金由双方依据签署的产权交易合同约定处理。 2.意向受让方须在被确定为受让方之次日起的5个工作日内与转让方签署产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人交纳保证金且通过资格确认后，即为对如下内容做出承诺：若非转让方原因，如当事人存在以下任何一种情形，转让方和联交所有权全部扣除该意向受让方保证金，作为对相关方的补偿金：（1）意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回举牌申请或未参加后续拍卖程序的；（2）意向受让人最终被确认为受让方，因为非转让方原因且未经转让方同意，受让方未在五个工作日内与出让人签署《产权交易合同》的。除以上情形外，其他意向受让方缴纳的保证金将在最终受让方被确定之次日起三个工作日内由上海联合产权交易所无息返还。 4.受让本股权后须承诺自持股日起的36个月内不转让所持标的公司股权。 5.受让方应接受并遵守现有标的公司的章程条款。