二、标的企业简况

  标的企业基本情况

  标的企业名称 上海广川置业有限公司

  注册地(地址) 大宁路540弄26号205-2

  法定代表人 倪旭东

  成立时间 2003-08-29

  注册资本 人民币  135000.000000万元

  经济类型 国有控股企业

  公司类型（经济性质） 有限责任公司

  经营规模 大型

  组织机构代码 75384937-5

  经营范围

房地产开发、经营、租赁，物业管理，家庭装潢，建筑装潢材料，五金交电，机电设备，汽摩配件，通讯设备，日用百货，家具，办公用品，服装，鞋帽，橡塑制品，电脑配件，工艺品，批发零售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  是否含有国有划拨土地 否

  标的企业股权结构

  老股东是否放弃行使优先购买权 是

  序号

  股东名称   持股比例

  1

  上海申通地铁资产经营管理有限公司   100%

  主要财务指标

  以下数据出自年度审计报告

  2011年度

  营业收入   营业利润   净利润

     -32.804150万元   -32.804150万元

  资产总计   负债总计   所有者权益

  82020.110816万元   79166.680029万元   2853.430787万元

  审计机构   上海财瑞会计师事务所有限公司

  2010年度

  营业收入   营业利润   净利润

     -29.150256万元   -29.584319万元

  资产总计   负债总计   所有者权益

  30538.672634万元   27652.437697万元   2886.234937万元

  审计机构   上海财瑞会计师事务所有限公司

  以下数据出自企业财务报表

  报表日期   营业收入   营业利润   净利润

  2012-12-31      -12.227199万元   8.610311万元

  报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益

  月报   134872.041098万元   10.000000万元   134862.041098万元

  资产评估情况

  评估机构 上海众华资产评估有限公司

  核准（备案）机构 上海久事公司

  核准（备案）日期 2013-03-05

  评估基准日 2012-10-31

  基准日审计机构 上海财瑞会计师事务所有限公司

  律师事务所 上海锦天城律师事务所

  内部审议情况 股东会决议

  项目

账面价值 评估价值

  流动资产

135524.180000万元   148756.730000万元  

  固定资产

1.340000万元   1.180000万元  

  资产总计

135525.530000万元   148757.910000万元  

  流动负债

651.710000万元   651.710000万元  

  负债总计

651.710000万元   651.710000万元  

  净资产

134873.820000万元   148106.200000万元  

  转让标的对应评估值

103674.340000万元  

  重要信息披露

  其他披露内容

1、本次股权转让是转让方为了战略发展需要，以市场化方式寻找一家具备已运营地铁上盖综合性房地产项目开发、运营经验、具备相当资金实力和融资能力的合作伙伴，通过共同开发经营，共担经营风险，形成优势互补，互利共赢，从而有利于保证正在运营的1号地铁线和正在建设中的12、13号地铁线的安全性，有利于保证上海市闸北区和转让方打造一流的地标性综合项目，实现整个项目经济效益和社会效益最优化。 2、标的公司核心资产由闸北区92街坊地块和天目西路街道95街坊16丘地块构成，目前两处地块尚在开发前期阶段。其中：92街坊地块东至梅园路，南至光复路，西至五矿大厦及金峰大厦用地边界，北至长安路；用地面积13680平方米（以实测为准）；用地性质商业和居住综合用地；容积率2.2，商住建筑比例为商业不少于10%、住宅不大于90%，建设高度不超过40米，绿地率不少于35%，且公共集中绿化面积不少于建设用地面积的10%。天目西路街道95街坊16丘地块东至地铁恒通大厦用地边界，南至长安路，西至恒丰路，北至恒通路；用地面积11746.8平方米；用地性质商业、办公、街巷用地；容积率6.38，建设高度不超过200米，建筑密度不高于60%，绿地率不少于9%。 3、轨道交通十二号线汉中路站沿92街坊地块和95街坊16丘地块长安路侧穿过，轨道交通十三号站斜穿92街坊地块和95街坊16丘地块，在95街坊16丘地块地下空间设有与轨道交通一号线的换乘大厅，十二号线车站为地下四层岛式车站、十三号线车站为地下五层岛式车站，均需有独立的出入口到达地面，并设有必要的地铁风井、冷却塔等附属设施。 4、本项目投资总额预计为人民币36亿元，目前已投资约人民币14亿元。本项目部分建筑需待地铁建设完成后方可开工，预计在2015年初开工。 5、标的公司于2004年就92街坊地块与上海市闸北区房屋土地管理局签订了沪闸房地（2004）出让合同第168号《上海市国有土地使用权出让合同》，至评估基准日尚未办理国有土地使用权证；于2012年就95街坊16丘地块与上海市闸北区规划和土地管理局签订了沪闸规土（2011）出让合同第25号《上海市国有建设用地使用权出让合同》，并于2012年4月20日取得沪房地闸字第（2012）003035号《上海市房地产权证》。 6、2012年10月29日,标的公司与上海轨道交通十二号线发展有限公司（以下简称轨交公司）分别订立了汉中路站92#、95#地块地下空间开发项目土建工程代理建设管理合同。标的公司委托轨交公司按合同约定全面负责工程的实施和管理；工程内容为汉中路92#、95#地块地下空间开发项目土建工程的建设及管理工作，范围包括前期工程、土建施工工作，直至交付使用，具体合同价如下：1）92#工程的合同价为人民币22940万元，费用闭口包干，本工程的工程保险费、投资监理、审价单位等由轨交公司负责委托，费用已包含在总费用中；2）95#工程的合同价暂定为人民币28060万元，在28060万元限额内按实结算，本工程的工程保险、投资监理、审价单位等由轨交公司负责委托，费用已包含在总费用中。 7、转让方拟订的股权转让后标的公司《章程》主要约束条款如下：经全体董事或股东一致同意方可通过的主要条款包括但不限于：“审议批准与股东及/或股东关联公司进行总金额在500万元（含）人民币以上的关联交易；审议批准新公司的融资、借贷、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；审议购买或出售重大资产超过人民币1000万元的；……。”详见在联交所备案的转让方拟订的股权转让后标的公司《章程》约束条款。 8、《产权交易合同》生效条件为：如受让方为内资企业，在合同签署之日生效；如受让方为境外企业（含台港澳地区企业），在获得国家相关行政审批机构批准之日起生效。 9、关联企业：指意向受让方直接或间接控股的企业、意向受让方的控股股东（最多可依次向上类推三级）及其直接或间接控股的企业。控股是指持有某企业注册资本总额50%以上（不含50%）的份额；控股股东是指其出资额占所出资企业的注册资本总额50%以上（不含50%）的股东。 10、轨道交通上盖物业：有轨道交通的出入口进入开发地块红线范围内，并与其建筑物相结合的视为轨道交通上盖物业。 11、在假设标的公司经营模式为住宅和办公楼销售、商业租赁的情况下，标的公司经营发展方案的相关财务指标测算公式详见附件二。 

  重大债权债务事项 无

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 无

  其他信息 无

  管理层拟参与受让意向  否

  三、交易条件与受让方资格条件

  交易条件

  挂牌价格  105000.000000万元

  价款支付方式 多次付款

  多次付款要求 首期价款为转让标的成交价格的50%（含交易保证金），受让方应在产权交易合同签订之日起的5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定账户，再由上海联合产权交易所转付至转让方（上海联合产权交易所根据法律规定和交易规则予以转付，期间汇差由交易双方按公告交易条件处理）；第二期价款（即成交价格的50%）的支付时间应以下列两项中较早被满足者为准：（1）自产权交易合同生效之日起的30个工作日内，（2）自产权交易合同签订之日起的10个月内；如前述第（2）项较早被满足，但此时产权交易合同仍未生效，且受让方无法将第二期价款（即成交价格的50%）直接支付给转让方的，则受让方应将第二期价款（即成交价格的50%）支付至上海联合产权交易所指定账户，再由上海联合产权交易所转付至转让方（上海联合产权交易所根据法律规定和交易规则予以转付，期间汇差由交易双方按公告交易条件处理）。产权交易合同签订的同时，受让方需就第二期价款（即成交价格的50%）的支付提供合法的担保，担保方式为由中国境内注册的商业银行出具的《不可撤销履约保函》（该保函的担保金额为成交价格的50%），如受让方为内资企业的，保函的有效期不低于30个工作日；如受让方为外资企业的，保函的有效期不低于10个月）；前述保函的有效期均应自产权交易合同签订之日起算，同时，对于第二期价款（即成交价格的50%），受让方还应按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。 转让方与受让方的交易价款以人民币结算，且转让方收取的交易价款（含交易保证金）应以实际到达转让方指定账户（转让方指定账户为转让方收取交易价款的资产变现账户或其他转让方账户，具体以转让方指定为准；受让方向上海联合产权交易所指定账户支付的交易价款<含交易保证金>，并不等于受让方已实际支付给转让方，而实际支付给转让方的标准为交易价款<含交易保证金>已实际到达转让方指定账户）的人民币为准，如受让方以外币形式支付交易价款 的，则该外币与人民币的汇率应以该笔交易价款实际到达转让方指定账户之日中国外汇交易中心经中国人民银行授权公布的人民币汇率中间价为准。

  对转让标的企业职工有无继续

  聘用要求 否

  对转让标的企业存续发展方面

  有无要求 否

  产权转让涉及的债权债务处置

  有无要求 是

具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的公司所有债权债务由股权转让后的标的公司承继。

  与转让相关其他条件

1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2亿元（或等值金额的外币）到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的意思表示的确认，成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。若采用协议转让方式的，则该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；如征集到两家及以上意向受让人，采取竞价转让方式的，则上述保证金自动转为竞价保证金，最终确定的受让人缴纳的保证金在产权交易合同签订后自动转为交易价款的一部分。其他竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金全额无息返还。

2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价--权重报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照《竞价实施方案》（详见附件一）的要求签订产权交易合同。

3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和联交所可全部扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致本项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两名以上（含两名）符合条件的竞买人（1）在竞价中竞买人未按竞价实施方案约定提交《竞买文件》的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人被确定为受让方后，未按《竞价实施方案》约定签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

4.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

5.意向受让方须同意包括但不限于：（1）同意标的公司对外签署的所有合同，并按合同约定继续履行；（2）同意标的公司在项目开发运营中不改变轨道交通已建、在建或规划的相关附属设施；（3）同意接受本项目重大事项披露中转让方拟订的，股权转让后标的公司《章程》主要条款中经全体董事或股东一致同意方可通过的条款；（4）同意转让方保留对标的公司有2个字的冠名权；（5）同意标的公司土地增值税和其他一切税费（无论发生在股权转让前后）均由股权转让后的标的公司承继；（6）因转让方过错以外的原因导致股权转让未成功的（包括但不限于审批手续未通过等），意向受让方支出的所有前期相关费用，均由意向受让方自行承担。

6.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少由受让方按持股比例承接。