二、标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称 上海泰阳绿色能源有限公司 注册地(地址) 剑川路953弄258号 法定代表人 郑宏舫 成立时间 2002-11-08 注册资本 人民币 31300.000000万元 经济类型 国有参股企业 公司类型（经济性质） 有限责任公司 经营规模 中型 组织机构代码 74424851-9 经营范围 太阳能硅材料、光伏电池和组件、光伏发电系统、光热系统、新能源、可再生能源、节能领域产品的研制、销售及其以上相关业务的咨询服务；经营本企业自产产品和本企业所需的机械设备、零配件，原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），太阳能光伏系统工程设计、安装、服务，附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 职工人数 750人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 否 序号 前十位股东名称 持股比例 1 宏润建设集团股份有限公司 76.07% 2 上海新南洋股份有限公司 23.93% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2010年度 营业收入 营业利润 净利润 85906.407108万元 652.874395万元 676.126239万元 资产总计 负债总计 所有者权益 37426.145603万元 12081.046383万元 25345.099220万元 审计机构 中审国际会计师事务所 2009年度 营业收入 营业利润 净利润 53909.391594万元 -2118.058953万元 -2546.181740万元 资产总计 负债总计 所有者权益 52934.650380万元 28265.677399万元 24668.972981万元 审计机构 天职国际会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2011-04-30 15490.806650万元 -529.703834万元 -664.762685万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 32506.840244万元 7826.503709万元 24680.336535万元 资产评估情况 评估机构 上海财瑞资产评估有限公司 核准（备案）机构 上海电气（集团）总公司 核准（备案）日期 2010-10-21 评估基准日 2010-06-30 基准日审计机构 天职国际会计师事务所有限公司 律师事务所 上海市广海律师事务所 内部审议情况 股东会决议 项目 账面价值 评估价值 流动资产 32061.224375万元 32344.194387万元 长期投资 92.588314万元 101.088315万元 固定资产 11829.674633万元 13045.823080万元 无形资产 915.530189万元 1009.912836万元 土地使用权 586.198303万元 1413.890000万元 其它资产 21.124097万元 21.124097万元 资产总计 45506.339911万元 47936.032715万元 流动负债 19476.211600万元 19485.388170万元 长期负债 1936.739024万元 1936.739024万元 负债总计 21412.950624万元 21422.127194万元 净资产 24093.389287万元 26513.905521万元 转让标的对应评估值 6344.777591万元 重要信息披露 其他披露内容 无 重大债权债务事项 有，详见评估报告中的特别事项说明 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 1、交大泰阳与上海莘得新能源科技有限公司（以下简称莘得新能源）签订硅片采购合同，约定自2008年10月-2009年9月交大泰阳从莘得新能源每月采购单晶硅片30万片，并支付材料款定金1000万元。交大泰阳因行业市场不景气，没有大规模采购计划，只实施部分采购计划，但不同意承担差价部分损失。莘得新能源因资产状况不良，其公司帐户已被司法部门查封。经多次协商未果，交大泰阳已向上海市仲裁委员会申请仲裁。此笔应收账款的评估值为300万元。 2、交大泰阳与德国Inowatt Elektro Technik Gmbh（以下简称德国Inowatt）签订硅片采购合同，约定自2007年3月-2007年10月交大泰阳从德国Inowatt每月采购单晶硅片100万片。根据合同交大泰阳共预付材料款保证金208万美元。2007年10月收到德国Inowatt第一批货，因检验不良率较高，交大泰阳不接受该批硅片，并要求德国Inowatt退回预付的保证金。经多次催讨，德国Inowatt承诺分期还款，于2008年9月陆续退回保证金15万美元后又中止还款。交大泰阳遂决定向国际斯德哥尔摩商会仲裁委员会申请仲裁。在申请仲裁之际，德国Inowat突然公告申请破产。目前交大泰阳正等待破产委员会对破产案的财产分析。至评估基准日预付德国Inowatt账款的账面余额为12,753,310.20元。评估值为3,825,993.06元。 其余详见资产评估报告中的特别事项说明。 其他信息 无 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 6344.780000万元 价款支付方式 一次性付款 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 否 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 否 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 是 具体为：股权转让前后标的公司的债权债务由标的公司承续。 与转让相关其他条件 1.由评估基准日起至交割日止，期间标的公司产生的经营性盈亏由转让前的标的公司股东按各自出资比例享有或承担。 2.意向受让方递交举牌申请后，必须在出让方确认其受让资格后的3个工作日内，向上海联合产权交易所指定账户交付人民币1903.434万元作为举牌保证金： （1）如果挂牌截止后只产生一个意向受让方，则其举牌保证金自动转为转让款的部分款项； （2）如产生两个或两个以上的意向受让方，则意向受让方在递交《竞买文件》时，前期支付的举牌保证金自动转为竞价保证金。 3.挂牌截止后只产生一个意向受让方的，在其交付举牌保证金后的10个工作日内必须网上受让报价或向联交所递交放弃最终受让文件，若逾期的或在其网上报价后3个工作日内，不与出让方签定产权交易合同的，或签定产权交易合同后，不按约定足额支付转让款的，其递交的保证金1903.434万元归出让人所有，本次股权转让终止。 4.受让方应在产权交易合同签定后的5个工作日内，将转让款的100%（此前已交付上海联合产权交易所指定账户的竞价保证金自动转为部分转让款）划至上海联合产权交易所指定帐户，待上海联合产权产易所出具产权交易凭证后，直接转付给出让方。 5.如果产生两个或两个以上的意向受让方，在出现以下四种情况之一的，则其递交的保证金1903.434万元归出让人所有，本次股权转让终止： （1）意向受让方在递交《竞买文件》后不继续参与竞价的； （2）登录电子竞价系统后不报价的； （3）最终被确定为受让方后3个工作日内，不与出让方签定产权交易合同的； （4）签定产权交易合同后，不按约定足额支付转让款的； 6.最终未成功受让本标的的意向受让方（出现第3条、第5条中四种情况除外），其已支付的保证金将按有关规定由上海联合产权交易所全额返还。