二、标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称 上海展业房地产经营有限公司 注册地(地址) 青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢2层T区219室 法定代表人 刘明华 成立时间 1996-05-03 注册资本 人民币 500.000000万元 经济类型 国有控股企业 公司类型（经济性质） 有限责任公司 经营规模 中型 组织机构代码 63056722-0 经营范围 房地产开发、经营、咨询，销售建材、装潢材料、珠宝玉器（除金银）、工艺美术品（除金银）、旅游用品、日用百货，物业管理，附设一分支。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 是 序号 前十位股东名称 持股比例 1 上海青旅方正房地产经营有限公司 60% 2 上海科达房地产开发实业公司 40% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2010年度 营业收入 营业利润 净利润 801.069050万元 56.164328万元 -91.898394万元 资产总计 负债总计 所有者权益 16257.360000万元 16874.480000万元 -617.120000万元 审计机构 上海中洲会计师事务所有限公司 2009年度 营业收入 营业利润 净利润 274.814126万元 -94.719862万元 -148.779860万元 资产总计 负债总计 所有者权益 17446.880000万元 17746.490000万元 -299.610000万元 审计机构 上海中洲会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2011-08-31 781.470300万元 -325.486035万元 -307.176980万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 16025.170331万元 16742.646778万元 -717.476447万元 资产评估情况 评估机构 上海众华资产评估有限公司 核准（备案）机构 中国共产主义青年团上海市委员会 核准（备案）日期 2011-06-29 评估基准日 2011-03-31 基准日审计机构 上海中洲会计师事务所有限公司 律师事务所 上海市嘉华律师事务所 内部审议情况 股东会决议 项目 账面价值 评估价值 流动资产 16244.223804万元 35484.679943万元 固定资产 0.689211万元 1.011600万元 资产总计 16244.913015万元 35485.691543万元 流动负债 16777.803354万元 16777.803354万元 负债总计 16777.803354万元 16777.803354万元 净资产 -532.890339万元 18707.888189万元 转让标的对应评估值 18707.888189万元 重要信息披露 其他披露内容 1、本次股权转让的是标的公司100%股权及14356.008839万元债权，其中100%股权转让价格为18874.128189万元。14356.008839万元债权中包括转让方上海青旅方正房地产经营有限公司的8558.486357万元债权，转让价格为8558.486357万元；转让方上海科达房地产开发实业公司的5797.522482万元，转让价格为5797.522482万元。 2、标的公司主要从事位于丽水路81号上海紫锦城商业中心项目的房地产开发建设，自工程项目建造竣工后，经营上主要对该商业大厦进行出售和出租。标的公司拥有该商业大厦地上2层西侧和地上3-6层，以及地下车库等部位的完整产权，建筑面积合计为12151.06平方米。 重大债权债务事项 无 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 1、标的公司所拥有的丽水路81号2楼西侧及3～6层作为商场整体出租，由上海亚繁金殿投资管理有限公司承租经营，租赁期限为2009年09月25日至2021年09月24日。 2、上海晶灿实业有限公司于2010年9月28日向上海市黄浦区人民法院起诉标的公司，提出根据上海市高级人民法院2008年6月24日作出的（2005）沪高民一（民）终字第109号终审《民事判决书》，在解除原双方预售合同后，要求标的公司归还其已支付的房款20,793,525.17元，以及解除合同后至今的利息收益，其他应付款中应付上海晶灿实业有限公司875,607.03元已包含于20,793,525.17元中。标的公司于2010年12月8日向上海市黄浦区人民法院提起反诉，此案经人民法院主持调解，标的公司与上海晶灿实业有限公司自愿达成调解协议：标的公司给予上海晶灿实业有限公司一次性补偿以及办理涉讼房屋的预售登记的注销手续；双方再无其他争议。据此，上海市黄浦区人民法院于2011年5月11日出具《民事调解书》（[2010]黄民四[民]初字第1043号），此案已终结。 3、由于上述诉讼，标的公司位于丽水路81号二层西侧1419.46平方米房产被上海市黄浦区人民法院查封，因此案已终结，相关解除查封的手续已办理。 其他信息 无 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 33230.137028万元 价款支付方式 一次性付款 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 否 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 否 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 否 与转让相关其他条件 1.意向受让方应在通过资格确认后3个工作日内将保证金人民币6000万元支付至上海联合产权交易所（简称“联交所”）指定银行账户。如挂牌期满只征集到一家符合条件的意向受让方，则协议成交；如挂牌期满征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则通过竞价方式确定受让方。交易双方签署产权交易合同后，受让方已支付的6000万元保证金转为产权交易价款的一部分，其中1000万元作为履约定金。 2.受让方应在《产权交易合同》签署后3个工作日内将产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户（含已支付的保证金），由联交所在出具产权交易凭证后按规定支付给转让方。受让方不能按照以上要求如期全额支付的，如果逾期支付超过10个工作日，出让方有权单方面解除上述产权交易合同，且出让方无须征得受让方同意而重新将本项目挂牌交易。 3.意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 4.自评估基准日至交易完成日，其间标的公司产生的损益均由受让方享有或承担。 5.受让方承诺，标的公司与租赁方已签订的全部场地租赁合同及其有关补充合同、协议，由交易完成后的标的公司承继并继续履行。自交易完成之日起，上述有关合同、补充合同及协议的权利义务均由交易完成后的标的公司享有和承担。 6.为保护出让方和真实意向受让方的合法利益，出让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，意向受让方一旦通过资格确认且缴纳保证金，即视为对此的承诺。非出让方原因，当出现以下任何一种情况时，出让方有权全部扣除该意向受让方所缴纳的保证金，作为对相关方的补偿金：（1）意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；或竞价过程中，以挂牌价格为起始价，各意向受让方均不应价的；（3）只产生一家符合条件的意向受让方的情况下，意向受让方在被确定为最终受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》的；（4）转让方、受让方签订《产权交易合同》后，受让方未在3个工作日内支付全部产权交易价款的；（5）其他违反交易规则情形的。