二、标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称 上海中科合臣化学有限责任公司 注册地(地址) 上海市普陀区真北路476号第2幢 法定代表人 姜雷 成立时间 1990-04-26 注册资本 人民币 5445.000000万元 经济类型 国有参股企业 公司类型（经济性质） 有限责任公司 经营规模 中型 组织机构代码 13292310-6 经营范围 有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务（加工均限分支），从事货物及技术的进出口业务，销售机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、易制化学品、、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品（除专项）、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品（除专项）、纸制品、燃料油（除专项）、计算机软硬件的销售及相关业务的咨询（除经纪）。（涉及许可经营的凭许可证经营） 职工人数 16人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 否 序号 前十位股东名称 持股比例 1 上海鹏欣（集团）有限公司 70% 2 中国科学院上海有机化学研究所 30% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2010年度 营业收入 营业利润 净利润 29769.417483万元 304.012746万元 317.729850万元 资产总计 负债总计 所有者权益 37127.346568万元 22700.011001万元 14427.335567万元 审计机构 中喜会计师事务所有限责任公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2012-02-29 5975.500124万元 -118.559174万元 -118.559174万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 季报 66627.291218万元 54406.805073万元 12220.486145万元 资产评估情况 评估机构 北京北方亚事资产评估有限责任公司 核准（备案）机构 中国科学院 核准（备案）日期 2012-02-15 评估基准日 2011-03-31 基准日审计机构 中喜会计师事务所有限责任公司 律师事务所 国浩律师（上海）事务所 内部审议情况 股东会决议 项目 账面价值 评估价值 流动资产 33900.240000万元 33934.860000万元 长期投资 7778.950000万元 76532.610000万元 固定资产 34.940000万元 43.560000万元 无形资产 0.000000万元 0.000000万元 土地使用权 0.000000万元 0.000000万元 其它资产 0.000000万元 0.000000万元 资产总计 41714.130000万元 110511.030000万元 流动负债 22836.740000万元 22836.740000万元 长期负债 3412.860000万元 3412.860000万元 负债总计 26249.600000万元 26249.600000万元 净资产 15464.530000万元 84261.430000万元 转让标的对应评估值 25278.430000万元 重要信息披露 其他披露内容 标的企业于2012年1月17日与兴业银行股份有限公司签订保证合同为其所投资的上市公司贷款叁仟万元提供担保。主债务履行期限为2012年1月17日至2013年1月16日止。 重大债权债务事项 无 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 无 其他信息 无 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 25278.430000万元 价款支付方式 多次付款 多次付款要求 受让方应在产权交易合同签署后三个工作日内支付总价款的30%至上海联合产权交易所指定银行账户，其余价款由受让方提供出让方认可的合法担保并按同期银行贷款利率支付利息，在合同生效之日起一年内支付至转让方指定的银行账户。 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 是 具体为：受让方必须同意维持原有职工的劳动合同 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 否 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 是 具体为：标的企业涉及的债权债务由股权转让后的标的公司承继。 与转让相关其他条件 1.意向受让方应在通过资格确认后的3个工作日内，交纳挂牌价格30%的交易保证金（即：人民币7,583.529万元）到上海联合产权交易所指定的银行账户。如本项目挂牌期间只产生1家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，该交易保证金在产权交易合同签订后直接转为部分交易价款；如本项目挂牌期间产生2家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，该交易保证金转为竞价保证金。经过竞价确定为最终受让方的，其竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款；其他竞买人的竞价保证金由上海联合产权交易所按规定返还。 2.意向受让方被确认为最终受让方后，应在5个工作日内签订《产权交易合同》。 3.对于剩余交易价款本息的担保要求： （1）担保物为银行承兑汇票： 须在签订产权交易合同之日同时向出让方提供金额为剩余交易价款本息和的银行承兑汇票。 （2）担保物为不动产： 须在签订产权交易合同的同时签署《抵押担保合同》。注：该不动产应为产权明晰，未设定他项权利，座落地为上海市，经评估的价值不低于剩余交易价款本息和的1.3倍（抵押物评估中介机构由交易双方确认聘请）。 （3）其他出让方认可的合法担保。 4.为保护转让方和真实意向受让方的合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，意向受让方一旦通过资格确认且缴纳保证金，即视为对此的承诺。非转让方原因，当出现以下任何一种情况时，转让方有权全部扣除该意向受让方保证金，作为对转让方的补偿金：（1）意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）被确定为最终受让方后，未在5个工作日内与转让方签订产权交易合同的；（5）被确定为最终受让方后，未在规定时间支付首期交易价款的；（6）其他违反交易规则情形的。 5.上海联合产权交易所出具的产权交易凭证、双方签订的《产权交易合同》及本次股权转让工商变更涉及的其他资料，均由双方认可的第三方保管。转让方应在收到全部交易价款（本息和）后五个工作日内配合受让方完成产权持有主体的权利交接及工商变更。 6.交易双方的违约责任：当违约方出现如下情形，守约方有权解除合同，并要求违约方支付违约金（违约金为交易总价款的30%）：（1）受让方未如期支付价款，逾期超过5个工作日的。（2）转让方不配合受让方完成产权持有主体的权利交接及工商变更，逾期超过5个工作日的。 7.标的公司评估基准日至股权转让完成日期间产生的盈利或亏损及风险由受让方按比例承接。 8.标的公司其他股东拟参与受让的，应在产权转让信息公告期间，向上海联合产权交易所提出产权受让申请，否则视为放弃受让；如项目形成竞价，将采用一次报价的竞价方式，未放弃优先购买权的标的公司其他股东应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。 9.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。