、标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称 开开援生制药股份有限公司 注册地(地址) 河南省固始县大别山路 法定代表人 吴建敏 成立时间 1997-12-25 注册资本 人民币 8400.000000万元 经济类型 国有参股企业 公司类型（经济性质） 股份有限公司 经营规模 中型 组织机构代码 70675802-4 经营范围 药品生产(限许可证范围)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 职工人数 1220人 是否含有国有划拨土地 是 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 否 序号 前十位股东名称 持股比例 1 上海开开实业股份有限公司 51.19% 2 信阳市建设投资总公司 25.82% 3 曹景平等13个自然人 22.99% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2009年度 营业收入 营业利润 净利润 16573.170000万元 144.370000万元 98.550000万元 资产总计 负债总计 所有者权益 13367.970000万元 9656.710000万元 3711.270000万元 审计机构 立信会计师事务所有限公司 2008年度 营业收入 营业利润 净利润 13503.470000万元 -314.160000万元 -166.570000万元 资产总计 负债总计 所有者权益 12054.450000万元 8441.740000万元 3612.710000万元 审计机构 立信会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2011-02-28 2267.240000万元 -31.880000万元 -35.210000万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 年报 12559.380000万元 8748.880000万元 3810.490000万元 资产评估情况 评估机构 上海立信资产评估有限公司 核准（备案）机构 上海市静安区国有资产监督管理委员会 核准（备案）日期 2011-02-23 评估基准日 2010-09-30 基准日审计机构 立信会计师事务所有限公司 内部审议情况 项目 账面价值 评估价值 流动资产 6428.234317万元 7337.076376万元 固定资产 4743.728277万元 5001.937713万元 无形资产 511.685817万元 2081.257422万元 资产总计 11683.648411万元 15262.184711万元 流动负债 8308.466731万元 8308.466731万元 长期负债 500.717980万元 500.717980万元 负债总计 8809.184711万元 8809.184711万元 净资产 3774.040227万元 6453.000000万元 转让标的对应评估值 3303.290700万元 重要信息披露 其他披露内容 —— 重大债权债务事项 截至评估基准日（2010年09月30日），在援生制药的债权中，有应收股东的欠款6,689,250.65元。其中：应收股权转让方股东开开实业的欠款3,424,227.41元，余额为应收其他股东的欠款。股权转让方要求：在本次股权转让时，股权受让方必须承诺并同意：由受让方无条件承担开开实业应付援生制药的债务3,424,227.41元。 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 1、标的公司在河南省固始城镇大别山路中段东边地块中有40,756.67平方米的土地出让金未支付，至评估基准日该笔未付款一直挂在其他应付款科目，具体金额为190万元。 2、标的公司的一块土地连同地上建筑物一并抵押给中国工商银行股份有限公司固始县支行，抵押合同编号：2006年固始字001号、最高抵字信阳行固始支行2007年003号，合同签订日为2010年6月9日，取得借款500万元，借款期限12个月，自实际提款日起算。抵押物清单如下：抵押名称 权证号 面积 备注河南省固始城镇大别山路中段东边地块 固国用（99）字第0121号 56，970 及其地上建筑 3、标的公司有一地块22,987.50平方米的划拨土地，权证号固城国用（2005）第010245号，该地块目前由援生制药实际使用。根据河南省固始县国土资源局出具的“关于开开援生制药股份有限公司土地使用权事项的函”，该地块不纳入本次评估范围，不作转让，仅对其地上的建筑物进行评估。 4、其他详见评估报告 其他信息 —— 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 3303.290700万元 价款支付方式 一次性付款 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 是 具体为：受让人必须妥善解决援生制药现有在职职工的就业和社会保障问题，延续现有职工的劳动合同，依法维护在职职工的合法权益。 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 是 具体为：标的公司所在地政府要求： A、受让人不得改变援生制药的经营性质，严禁利用企业用地从事其他经营活动。 B、受让人受让后，必须对援生制药进行扩大再生产投资 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 是 具体为：截至评估基准日（2010年09月30日），在援生制药的债权中，有应收股东的欠款6,689,250.65元。其中：应收股权转让方股东开开实业的欠款3,424,227.41元，余额为应收其他股东的欠款。股权转让方要求：在本次股权转让时，股权受让方必须承诺并同意：由受让方无条件承担开开实业应付援生制药的债务3,424,227.41元。 与转让相关其他条件 1.意向受让方应在被资格确认后的3个工作日内递交保证金人民币500万元至联交所指定账户,该交易保证金在《产权交易合同》签署后直接转为履约定金。如本项目挂牌公告期间产生两家以上符合条件的意向受让方,则在挂牌公告期满后将采取网络竞价一多次报价的交易方式:意向受让方所递交的人民币500万元交易保证金直接转为竞价保证金:经过竞价,产生最终受让方后,上述保证金在《产权交易合同》签署后直接转为履约定金,由联交所按规定支付给出让方,其他意向受让方交纳的保证金将在最终受让被确定后3个工作日内无息返还。 2.意向受让方应在被确定为最终受让方后3个工作日内签署《产权交易合同》,受让人应在签订产权交易合同后5个工作日内将剩余的转让价款(扣除前期支付的保证金人民币500万元)通过上海联合产权交易所支付给出让方。 3.股权转让方要求，在本次股权转让协议中，股权受让方必须承诺：在股权转让协议签订后的一年内，必须注销标的公司“开开援生制药股份有限公司”名称中“开开”字样。 4.本次股权转让评估基准日至实际股权转让日期间，援生制药所产生的利润或亏损（经审计），由股权转让方按本次股权转让完成前持有的援生制药的股份比例享有或承担，并由本次股权的转让方和受让方按照各自享有或承担的金额另行给予结算支付。该项结算支付应在股权转让协议签订前完成。