标的企业基本情况 标的企业名称 上海久恒期货经纪有限公司 注册地(地址) 上海市浦东新区世纪大道1500号12楼北座 法定代表人 李庆丰 成立时间 1995-05-15 注册资本 人民币 8000.000000万元 经济类型 国有控股企业 公司类型（经济性质） 有限责任公司 经营规模 中型 组织机构代码 72939605-4 经营范围 商品期货经纪，金融期货经纪 职工人数 27人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 否 序号 前十位股东名称 持股比例 1 上海久联集团有限公司 74.25% 2 西藏同信证券有限责任公司 21.25% 3 上海华江石油有限公司 3.75% 4 上海隆杰投资有限公司 0.75% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2010年度 营业收入 营业利润 净利润 912.148625万元 -54.875932万元 149.105552万元 资产总计 负债总计 所有者权益 36405.568103万元 29921.527180万元 6484.040923万元 审计机构 立信会计师事务所有限公司 2009年度 营业收入 营业利润 净利润 910.603972万元 182.358384万元 127.013761万元 资产总计 负债总计 所有者权益 22357.889744万元 15835.549797万元 6522.339947万元 审计机构 立信会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2011-08-31 306.256574万元 -169.300331万元 -137.676517万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 14185.856029万元 5212.184743万元 8973.671286万元 资产评估情况 评估机构 上海财瑞资产评估有限公司 核准（备案）机构 申能（集团）有限公司 核准（备案）日期 2011-07-28 评估基准日 2011-03-31 基准日审计机构 立信会计师事务所有限公司 律师事务所 上海江三角律师事务所 内部审议情况 股东会决议 项目 账面价值 评估价值 流动资产 35457.997119万元 35457.997119万元 长期投资 303.760843万元 固定资产 171.094209万元 190.925948万元 无形资产 84.117847万元 3323.828000万元 其它资产 140.000000万元 140.000000万元 资产总计 35853.209175万元 39416.511910万元 流动负债 26725.839023万元 26725.839023万元 负债总计 26725.839023万元 26725.839023万元 净资产 9127.370152万元 12690.672887万元 转让标的对应评估值 9422.824619万元 重要信息披露 其他披露内容 1、受让方资格条件应符合《公司法》、《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》、《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》、《期货公司金融期货结算业务试行办法》及中国证监会颁布的其他的有关期货公司的主要监管规定。除此之外，不排除其它监管规定中尚存在对于期货公司股东资格条件的其他要求或可由监管机关酌定的其它条件。 2、意向受让方应自行对照包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》、《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》、《期货公司金融期货结算业务试行办法》等有关法律、法规、规章的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行与中国证监会进行沟通的基础上，自行判断是否符合作为本转让项目受让方的资格，决定是否提交产权受让申请及参与股权受让，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。 重大债权债务事项 无 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 无 其他信息 （1）上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报(2011)第2-041号资产评估报告，采取资产基础法对本次转让标的进行评估。 （2）按照相关规定变更股东应获得中国证监会批准。 （3）意向受让人须自行对照法律、法规所规定的期货公司股东资格条件。若因意向受让人自身原因导致其股东资格未能获得中国证监会审核批准的，由意向受让人自行承担相应后果。 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 9722.824600万元 价款支付方式 一次性付款 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 是 具体为：完全接受标的公司职工大会表决通过的《上海久恒期货经纪有限公司股权转让员工安置方案》，保证公司员工全部留用,(除非员工自行提出解除劳动关系），留用期限不少于三年，留用期间员工薪酬和福利待遇不低于受让前的水平。意向受让人支付股权转让价款并成功受让股权后，将与转让方共同督促标的企业严格执行《职工安置方案》的各项规定。 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 否 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 否 与转让相关其他条件 1.本项目公告期即为尽职调查期。意向受让人通过其代理会员向联交所提交产权受让申请，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2.意向受让人在通过资格确认后3个工作日内，须递交保证金人民币2916万元至上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）指定账户。公告期满，若仅征集到一个符合条件的意向受让人，则采取协议转让方式，意向受让人交纳的保证金在《产权交易合同》签订后即转为交易价款的一部分；（2）公告期满，若征集到两个及以上符合条件的意向受让人，则采取竞价转让方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让人被确定为最终受让人的，竞价保证金在《产权交易合同》签订后即转为交易价款的一部分。如意向受让人未被确定为最终受让人，交易保证金由联交所按规定无息返还。 3.同等价格条件下，老股东享有优先购买权。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，意向受让人一旦通过资格确认且交纳保证金，即为对如下内容做出的承诺。如意向受让人存在以下任何一种情形，转让方和联交所有权扣除该意向受让人保证金，作为对相关方的补偿金：（1）意向受让人经资格确认并缴纳保证金后，单方面撤回产权受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让人时未参加后续竞价过程的；（3）竞价过程中，以挂牌价格为起始价，各意向受让人均不应价的；（3）只产生一家符合条件的意向受让人的情况下，意向受让人在被确定为最终受让人后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》的；（4）转让人、受让人签订《产权交易合同》后，意向受让人未在3个工作日内支付全部产权交易价款的；（5）转让人、受让人签订《产权交易合同》后，因受让人自身原因而最终未能通过证监会股东资格审核批准的或产权转让相关变更登记等手续的；（6）出现其他违反产权转让相关规则情形的。 5.意向受让人被确定为最终受让人之日起3个工作日内须与出让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订后3个工作日内以货币资金方式一次性将全部转让价款（含已支付的保证金）支付到联交所指定账户。 6.完全接受标的公司职工大会表决通过的《上海久恒期货经纪有限公司股权转让员工安置方案》，继续履行标的公司与员工所签订的劳动合同，保证公司员工全部留用(除非员工自行提出解除劳动关系），留用期限不少于三年，留用期间员工薪酬和福利待遇不低于受让前的水平。意向受让人支付股权转让价款并成功受让股权后，将与转让方共同督促标的企业严格执行《职工安置方案》的各项规定。 7.意向受让人被确定为最终受让人后，标的公司其他股东只要向最终受让人提出股权转让要求时，则最终受让人必须立即无条件与之签署股权转让合同并履行股权受让行为。标的公司其他股东向最终受让人转让股权的价格，以本次久联集团转让股权实际成交价格所对应的标的公司股东全部权益价值为计价基础，即最终受让人受让其他股东股权的价格≥本次股权转让实际成交价格/74.25%*其他股东所持标的公司的股权比例。 8.评估基准日（2011年3月31日）即为交易基准日。2011年3月31日前的权益（包括分红）归属于出让方；在意向受让人方正式成为标的公司合法股东的前提下，自评估基准日至股权变更登记完成日期间的经营性盈亏由受让人按比例享有或承担。 9.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定缴纳保证金，若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的，视为放弃优先购买权。 10.意向受让人须提供经法定代表人签名并加盖公司公章的书面承诺函。相关承诺事项包括但不限于以下内容：（1）已依据《公司法》、《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》、《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》、《期货公司金融期货结算业务试行办法》等一系列法律、法规所规定的期货公司股东资格条件，对照自身条件切实进行了认真地了解、对照和自查，确认本意向受让方具备了受让上海久恒期货经纪有限公司74.25%股权并成为其股东的资格条件。（2）完全接受标的企业职工大会表决通过的《员工安置方案》的各项条款，继续履行标的公司与员工所签订的劳动合同。（3）承诺在成功受让标的企业股权后的5年内不对外进行转让。（4）承诺只要标的公司其他股东提出转让股权的要求,则按照不低于本次股权转让实际成交价格所对应的标的公司股东全部权益价值无条件受让标的公司其他股东的股权。（5）若成功受让久恒期货74.25%股权后，由于受让人自身原因而但最终未能通过中国证监会股东资格审核批准的，则同意由转让方全额扣除本公司已交纳的全部保证金作为对转让方的补偿金，同时并承担由此产生的一切经济损失及法律后果。