二、标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称 上海中央商场投资有限公司 注册地(地址) 上海市黄浦区江西中路264号3楼 法定代表人 顾振奋 成立时间 2006-09-01 注册资本 人民币 10000.000000万元 经济类型 国有控股企业 公司类型（经济性质） 有限责任公司 经营规模 大型 组织机构代码 79274343-4 经营范围 实业投资、商场、酒店筹备、物业管理。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 是 序号 前十位股东名称 持股比例 1 上海南东投资发展有限公司 60% 2 上海中福（集团）有限公司 40% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2009年度 营业收入 营业利润 净利润 资产总计 负债总计 所有者权益 226813.357238万元 216813.357238万元 10000.000000万元 审计机构 上海上审会计师事务所 2008年度 营业收入 营业利润 净利润 资产总计 负债总计 所有者权益 108163.230410万元 98163.230410万元 10000.000000万元 审计机构 上海上审会计师事务所 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2011-04-30 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 249658.950992万元 239658.950992万元 10000.000000万元 资产评估情况 评估机构 上海立信资产评估有限公司 核准（备案）机构 上海市黄浦区国资委 核准（备案）日期 2011-01-13 评估基准日 2010-11-30 基准日审计机构 上海上审会计师事务所 律师事务所 上海严诞生律师事务所 内部审议情况 项目 账面价值 评估价值 流动资产 27026.190000万元 27028.440000万元 固定资产 5.230000万元 6.410000万元 资产总计 267239.940000万元 312212.030000万元 流动负债 112239.940000万元 112285.830000万元 长期负债 145000.000000万元 145000.000000万元 负债总计 257239.940000万元 257285.830000万元 净资产 10000.000000万元 54926.200000万元 转让标的对应评估值 54926.200000万元 重要信息披露 相关文件 关于挂牌条件的解释与说明 其他披露内容 1、标的公司的核心资产为黄浦区179号街坊，位于黄浦区南京路外滩段历史风貌保护区，其东至四川中路、南至九江路、西至江西中路、北至南京东路。179号街坊土地使用权出让面积9,621平方米，用途为商业、办公。 179号街坊现有保护保留建筑四幢（建筑面积约为35477.6平方米），包括新康大楼、华侨大楼、美伦大楼、中央大楼；可新建建筑面积约8900平方米。 2、根据上海立信资产评估有限公司《信评报字（2010）第396号》评估报告：截止2010年11月30日，标的公司共有其他应付款634259104.62元。其中根据相关协议的约定：所欠原股东及股东关联公司约人民币5.1亿元的应付款，标的公司应于股权转让完成工商变更登记之日起的30个工作日内归还，逾期归还应承担违约责任；另有约人民币5200万元的应付款应于股权转让后立即支付。 3、标的公司将所持房产抵押，取得银行借款，具体抵押资产情况见评估报告。 4、关于美伦大楼文物部分的情况说明：标的公司所拥有的美伦大楼，其中有2436.41平方米为登记不可移动文物，根据《中华人民共和国文物保护法》第二十五条的规定：“非国有不可移动文物不得转让、抵押给外国人”。 5、标的公司所拥有地块中尚有一户未完成动迁。 6、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方举牌且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容，认可项目现状以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 重大债权债务事项 无。 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 有。 其他信息 无。 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 55800.000000万元 价款支付方式 一次性付款 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 否 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 是 具体为：受让方须承诺转让后标的公司的经营业态应符合政府关于南京路东段商业规划的要求。 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 是 具体为：受让人承诺对于标的公司应偿还“其他披露的内容”第2条所列示的款项，受让方同意承担原相关协议中股东担保义务。对标的公司所欠原股东款项（约1.57亿元），如标的公司未在约定期限内偿还，受让方同意以股权质押方式对其承担连带担保责任。 与转让相关其他条件 1.受让方须在产权交易合同生效之日起15个工作日内一次性付清全部股权转让价款。 2.受让人承诺：受让后20年内，不改变标的公司控股股东、注册地和税收征缴地。 3.受让人须向房屋、土地管理部门出具书面承诺，并于产权交易合同中约定如下事宜：作为标的公司的股东方保证标的公司对持有的房产，20年内不整体或分割转让。 4.考虑到标的公司所开发项目对区域经济发展重要性，受让方须同意受让股权后应在标的公司新章程中明确：公司聘任一名出让方上海南东投资发展有限公司推荐人员作为公司特别董事，该特别董事不参与公司日常经营决策。同时公司章程须包含下列内容：以下事项须经公司董事会一致表决通过（含特别董事）： 1）对公司所持有的房产的整体或分割转让 2）导致实际控股股东变更的股权转让 3）变更注册地和税收征缴地对公司章程中有关特别董事内容的修改或上述1-3条内容的修改，必须经公司董事会一致同意，受让方须承诺不通过标的公司股东会直接对上述内容进行修改。意向受让人办理其受让意向登记时，需提供其拟订的受让股权后标的公司的新章程。 5.受让方需同意，若其违反产权交易合同中与上述2、3、4相关内容，应视为违约，出让方有权单方解除产权交易合同，受让方同意合同解除后本项目恢复产权交易前原状，并赔偿出让方相关损失。 6.自评估基准日起，境内受让人至工商变更手续完成之日止，境外受让人至商务部备案手续完成之日止，标的公司的成本增减由出让方承担，此后由受让方承担。 7.受让人承诺：取得标的公司100％股权后，受让方全资拥有的标的公司应严格遵守与银行的《借款合同》等约定，按时履行债务人的还款义务。 8.意向受让方在受让资格确认后3个工作日内，将保证金16740万元支付到上海联合产权交易所指定帐户，否则视为自动放弃受让资格。若仅征集到一个符合条件的意向受让人，为协议成交，则该保证金自动转为部分产权交易价款。如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，上述保证金自动转为竞价保证金，待意向受让方通过竞价成为最终买受方后，自动转为部分产权交易价款，由联交所按约定直接给付出让方，其它意向受让方支付的保证金按规定返还。