二、标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称 上海五洲药业股份有限公司 注册地(地址) 新区龙东大道4333号 法定代表人 石兴亚 成立时间 1993-04-12 注册资本 人民币 6000.000000万元 经济类型 国有控股企业 公司类型（经济性质） 股份有限公司 经营规模 小型 组织机构代码 13358595-4 经营范围 中西药品、医药中间体、兽药、医疗器械及相关产品的技术开发及信息咨询服务，展览服务。（涉及许可经营的凭许可证经营） 职工人数 9人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 不表示 序号 前十位股东名称 持股比例 1 上海医药（集团）有限公司 57% 2 上海新先锋药业有限公司 35% 3 上海常春藤衍生投资有限公司 8% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2010年度 营业收入 营业利润 净利润 333.760000万元 92.550000万元 3249.330000万元 资产总计 负债总计 所有者权益 10512.830000万元 25205.160000万元 -14692.330000万元 审计机构 立信会计师事务所有限公司 2009年度 营业收入 营业利润 净利润 1401.470000万元 -3266.130000万元 -3264.130000万元 资产总计 负债总计 所有者权益 14406.130000万元 32347.790000万元 -17941.660000万元 审计机构 立信会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2010-12-31 333.760000万元 92.550000万元 3249.330000万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 年报 10512.830000万元 25205.160000万元 -14692.330000万元 资产评估情况 评估机构 上海东洲资产评估有限公司 核准（备案）机构 上海实业（集团）有限公司 核准（备案）日期 2011-02-16 评估基准日 2010-12-31 基准日审计机构 立信会计师事务所有限公司 律师事务所 国浩律师团（上海）事务所 内部审议情况 股东会决议 项目 账面价值 评估价值 流动资产 671.980000万元 1208.090000万元 长期投资 139.440000万元 233.160000万元 固定资产 6668.610000万元 8826.100000万元 无形资产 734.040000万元 土地使用权 2830.820000万元 12252.360000万元 其它资产 201.980000万元 201.980000万元 资产总计 10512.830000万元 23455.730000万元 流动负债 25205.160000万元 24678.490000万元 负债总计 25205.160000万元 24678.490000万元 净资产 -14692.330000万元 -1222.760000万元 转让标的对应评估值 -1124.940000万元 重要信息披露 其他披露内容 1、 上海五洲药业股份有限公司现处于停产期间，药品生产许可证已于2010年12月31日到期，上海五洲药业股份有限公司已向上海市药监局申请延期申报药品生产许可证的复审。 2、 截止2011年2月17日，上海五洲药业股份有限公司的正式员工，除9名人员外，已经全部解除劳动合同。为准备恢复生产，上海五洲药业股份有限公司先后通过劳务派遣中介公司聘用63名员工，劳动合同期限多数于2011年到期（具体以实际签署的合同为准）；退休返聘等员工7人，聘用期限全部于2011年到期。如将来标的公司与9名正式员工协商解除劳动关系，应参照2009年3月上海五洲药业股份有限公司职代会通过的员工安置方案与员工协商一致（除非有职代会通过新的安置方案）。针对上述9名员工安置，上海医药（集团）有限公司愿意补偿标的公司41.18万元（不表示锁定实际安置费。）。 3、 根据上海医药（集团）有限公司、上海五洲药业股份有限公司和五洲药厂一分厂于2010年12月31日签署的豁免协议，上海医药（集团）有限公司同意豁免上海五洲药业股份有限公司债务4649万元。如果受让方在执行产权交易合同过程中有违约事项，则上海医药（集团）有限公司有权取消此部分债务豁免（详见债务豁免协议）。 4、 本项目挂牌价格合计为2.1亿元，其中标的公司92%股权转让价格为600万元；债权转让价格为2.04亿元（出让人为债权人上海医药（集团）有限公司），其中250万元属于评估基准日以后至2011年2月17日期间发生的债权。 5、 上海五洲药业股份有限公司其他股东上海常春藤衍生投资有限公司有意向受让本次挂牌的标的股权以及债权。 6、 标的公司的核心资产为工业用地66290平方米，评估价值为12252.3万元。 7、 鉴于历史原因，上海福州路221号房地产（权证上的权利人为上海五洲药业有限公司，标的公司前身）、番禺路326号租赁权（租赁权的权利人为上海第五制药厂，原上海五洲药业有限公司的前身），在组建上海五洲药业股份有限公司时因未纳入上海五洲药业股份有限公司资产范围，属于上海医药（集团）有限公司资产，故未纳入本次评估范围。目前正在办理相关变更手续中。 重大债权债务事项 （1） 截止至2010年12月31日，上海五洲药业股份有限公司作为原告且执行中的诉讼4家企业，涉及金额38.9万元，评估报告中已将相关款项评估为零。（2） 截止至2010年12月31日，对上海五洲药业股份有限公司提起诉讼且执行中的有17家，涉及金额605万元，本次对这些诉讼案件涉及的往来中的相关款项按核实后的账面值评估。法院已冻结标的公司银行存款账户59,735.07元。 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 （1） 截止至基准日，被评估单位账面拥有的房屋建筑物面积共计30,286.66m2，其中4,337.00 m2暂未办理房地产权证，本次评估根据被评估单位出具的相关说明确认未办理房地产权证的房屋所有权及建筑面积。（2） 截止至基准日，被评估单位的固定资产--设备共计1,969台，其中55台共计958,400.00元现已无物，但财务未作处理。本次评估对这些无实物的设备经被评估单位确认后评估为零。（3） 根据上海现公车牌照实行有偿拍卖的原则，本次对被评估单位的公务车牌照费评估后车辆评估值。经查询，2010年公务车牌照费的平均市值约在40,000元/张，而唯有2010年12月当月的公务车牌照费仅为18,000元/张。由于未来公务车牌照费拍卖价格走势上目前尚不明朗，因此我们提请报告使用者关注这部分差价给企业评估值所带来的影响。（4） 根据五洲药业和上海星禾化工有限公司于2005年2月28日签订的合作协议，上海星禾化工有限公司在五洲药业五车间投资乙胺丁醇和利福喷丁两套生产设备，预计全部价值为150万元左右，投资建设完成后，上海星禾化工有限公司享有十年使用权，十年以后，全部设备归公司所有，目前尚在合作期内，本次评估未考虑联营提前终止对评估值带来的影响。（5） 根据五洲药业和孙海权以及上海华太投资发展有限公司于2004年4月21日签订的合作协议，三方在上海五洲药业股份有限公司设立内部独立核算的合作组织，共同生产噁唑烷酮类产品，该产品为孙海权职务发明，权利人为上海医药工业有限公司所有，上海五洲药业股份有限公司以1600平方米土地等实物作为出资额，合作期限为十年，目前尚在合作期内，本次评估未考虑联营提前终止对评估值带来的影响。（6） 五洲药业共有药证39张，期中24张为可正常使用的药证，其余15张由于公司目前已不具备其生产能力，因此没有通过药监局的再注册批件。（7） 根据企业提供的对账资料，以及审计核实后的对账结果，五洲药业和下属子公司往来存在较大差异，由于时间较长，无法说明确切的差异原因，根据审计报告附注第37页，关于关联方应收应付款项披露：截止至2010年12月31日，五洲药业对二分厂往来尚有1,271,869.43元未对平，在合并报表应付账款中体现。审计在核对后也未作账务处理，仅仅在报告附注中予以披露，由于该部分差异合并后为应付款项，实际无支付对象，因此本次评估在其他应付款中直接冲减差异额1,271,869.43元，提请报告使用者注意。（8） 截止至基准日，被评估单位累计亏损-212,606,502.87元，所有者权益为-145,307,122.09元(合并报表)，立信审会计师事务所有限公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，提请报告使用者关注。 其他信息 无 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 21000.000000万元 价款支付方式 多次付款 多次付款要求 首次支付交易价款不低于成交总价款的30%，剩余款在1年内付清，同时提供出让方认可的银行不可撤销的连带责任的担保函或其他出让方认可的合法担保，并按银行1年期贷款利率向出让方支付延期付款期间利息。 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 是 具体为：受让方须承诺同意标的公司按照《职工安置方案》安置职工并继续履行与现有职工已签订的劳动（劳务）合同。 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 是 具体为：维持上海五洲药业股份有限公司的正常经营。 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 否 与转让相关其他条件 1.受让方需承诺同意标的公司配合上海医药（集团）有限公司完成上海福州路221号房地产权证、番禺路326号租赁权的权利人变更到上海医药（集团）有限公司工作；在完成上述权证变更之前，受让方及其关联公司不得以变更标的公司名称或另行设立“上海五洲药业有限公司”等方式对上述房地产主张权利。 2.意向受让方应在通过资格确认后的3个工作日内，交纳挂牌价格20%的交易保证金到上海联合产权交易所指定的银行账户。如本项目挂牌期间只产生1家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，该交易保证金在产权交易合同签署后直接转为交易价款；如本项目挂牌期间产生2家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式转让，该交易保证金转为竞价保证金。经过竞价确定为最终受让方的，其竞价保证金转为部分交易价款；其他竞买人的竞价保证金由上海联合产权交易所按规定返还。 3.受让方应在产权交易合同签订后5个工作日内按不低于总成交价格30%的金额作为92%股权受让价款以及部分债权受让价款（含已付的保证金），通过上海联合产权交易所指定账户结算；债权的剩余款项在1年内付清，同时提供出让方认可的银行不可撤销的连带责任的担保函或其他出让方认可的合法担保，并按银行1年期贷款利率向出让方支付延期付款期间利息。 4.上海五洲药业股份有限公司自评估基准日（2010年12月31日）以后的损益由受让方按比例承接。 5.为维持上海五洲药业股份有限公司的运营，上海医药（集团）有限公司在2011年2月17日至完成标的股权交割前，仍将会与上海五洲药业股份有限公司发生新的债权关系，对此部分债权，受让方应促使标的公司与上海医药（集团）有限公司协商具体的还款计划和还款方式。