二、标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称 上海新云化工有限公司 注册地(地址) 川沙路1098号 法定代表人 卫永平 成立时间 1998-04-29 注册资本 人民币 1150.000000万元 经济类型 国有参股企业 公司类型（经济性质） 有限责任公司 经营规模 小型 组织机构代码 63088643-2 经营范围 医药原料中间体（非成品药）及化工产品（不含危险品）的制造销售（专项规定除外），自有房屋的融物租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。 职工人数 84人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 否 序号 前十位股东名称 持股比例 1 上海浦东新区曹路投资管理有限公司 60% 2 上海新亚药业有限公司 40% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2009年度 营业收入 营业利润 净利润 1455.702937万元 70.916749万元 70.916749万元 资产总计 负债总计 所有者权益 1856.347221万元 115.304330万元 1741.042891万元 审计机构 天职国际会计师事务所有限公司 2008年度 营业收入 营业利润 净利润 1500.066545万元 49.528548万元 49.528548万元 资产总计 负债总计 所有者权益 1799.379325万元 129.253183万元 1670.126142万元 审计机构 天职国际会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2011-02-28 236.086501万元 -1.384193万元 -1.384193万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 1733.710860万元 90.047486万元 1643.663374万元 资产评估情况 评估机构 上海东洲资产评估有限公司 核准（备案）机构 上海实业（集团）有限公司 核准（备案）日期 2011-03-12 评估基准日 2010-09-30 基准日审计机构 天职国际会计师事务所有限公司 律师事务所 国浩律师团（上海）事务所 内部审议情况 项目 账面价值 评估价值 流动资产 972.500000万元 973.630000万元 长期投资 90.000000万元 89.660000万元 固定资产 889.170000万元 973.060000万元 资产总计 1951.670000万元 2036.350000万元 流动负债 153.480000万元 153.480000万元 负债总计 153.480000万元 153.480000万元 净资产 1798.200000万元 1882.870000万元 转让标的对应评估值 753.148000万元 重要信息披露 其他披露内容 1、上海新云化工有限公司无药品生产经营许可证，主要生产中间体原料，所生产中间体原料系为新亚药业生产提供配套服务。 2、上海新云化工有限公司其现有的生产场地系租赁土地，土地租赁方为公司控股股东上海曹路投资管理有限公司，根据土地租赁协议，减免收费期至2010年12月止。 3、上海新云化工有限公司现有在编职工84人，因生产经营的需要，25人待岗，公司需每月支付待岗人员工资以及社保。 重大债权债务事项 无 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 （1）房地产权证登记的建筑面积为7,111.70平方米，其中权证号1、10、14、15、16、19、20、21、22的房屋建筑物至评估基准日已拆除，拆除面积合计为893.66平方米,本次评估有权证房屋建筑物的面积合计为6,218.04平方米。（2）序号13“食堂宿舍加层”，建筑面积为1,247.06平方米，其中有证的建筑面积为545.83平方米，无证的建筑面积为701.23平方米；房屋建筑物序号14-18，建筑面积为3,464.20平方米，均未办理房地产权证，合计本次委评的无权证房屋建筑物面积为4,165.43平方米。本次评估未考虑无权证房屋建筑物对评估值的影响。 (3)根据国浩律师集团（上海）事务所2010年8月27日出具的“关于上海新云化工有限公司之土地使用权的法律意见书”，以及沪房地浦字（2002）第021168号房地产权证，上海新云化工有限公司位于川沙路1098号地块，土地权属性质为集体土地，用途为工业，土地面积19,862.80平方米。国浩律师集团（上海）事务所认为标的土地的土地使用权证上记载的是非农村集体经济组织即上海新云化工有限公司，但是上海新云化工有限公司财务账面上未记载该土地价值，标的土地亦未办理集体土地转为国有出让土地的相关征地手续，且相关农方上海浦东新区曹路投资管理有限公司实际以类似于租赁的方式提供给上海新云化工有限公司使用该地块，并向上海新云化工有限公司收取土地使用费。基于前述关于标的土地的约定导致该土地使用权（非租赁）权属不清晰，企业虽然获得了标的土地的房地产权证，但享有标的土地的集体土地使用权存在法律瑕疵，因此，本次评估该地块土地未纳入评估范围。 (4) 2006年，公司在累计亏损尚未弥补完毕的情况下根据股东决议对2005年度的利润进行了全额分配，之后在2007-2009年间，公司每年根据董事会关于年度利润分配的决议，预留当年净利润的15%用于补亏，其余全部分配。截至2010年9月30日，公司累计超额分配金额为2,595,931.26 元，其中已经支付2,434,133.77元。公司现将已支付金额调至其他应收款，作为应收股东欠款。 其他信息 无 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 753.148000万元 价款支付方式 一次性付款 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 是 具体为：受让方需接收全部在编在册员工，维持职工队伍的稳定，原劳动合同继续有效。 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 否 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 否 与转让相关其他条件 1.意向受让方资格确认后3个工作日内，须向上海联合产权交易所支付人民币225.9万元作为保证金、若挂牌期满只征集到1家符合条件的意向受让方，则协议成交，该保证金转为部分股权转让价款；若挂牌期满征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则通过竞价确定受让方，意向受让方支付的保证金自动转为竞价保证金，受让方支付的保证金将转为部分交易价款，其他竞买人支付的保证金按规定返还。 2.由评估基准日起至产权交易合同完成日期间产生的损益由受让方按比例享有或承担。 3.意向受让方被确认为最终受让方后，应在产权交易合同生效后的5个工作日内通过上海联合产权交易所支付产权交易总价款。