二、标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称 上海中钢焊材有限公司 注册地(地址) 上海市汶水路470号5幢 法定代表人 孙秀斗 成立时间 1992-12-24 注册资本 美元 600.000000万元 经济类型 国有控股企业 公司类型（经济性质） 有限责任公司 经营规模 小型 组织机构代码 60724536-2 经营范围 生产CO2气保护焊丝、埋弧焊丝、镀铜焊丝等焊接材料和焊接产品，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 职工人数 12人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 是 序号 前十位股东名称 持股比例 1 上海焊接器材有限公司 50% 2 上海高桥镇北实业公司 10% 3 香港东安企业有限公司 30% 4 日铁住金溶接工业株式会社 9.17% 5 日铁商事株式会社 0.83% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2009年度 营业收入 营业利润 净利润 1104.400463万元 86.923694万元 107.589107万元 资产总计 负债总计 所有者权益 1190.058817万元 1382.637107万元 -192.578290万元 审计机构 立信会计师事务所有限公司 2008年度 营业收入 营业利润 净利润 1495.804371万元 -143.523792万元 -177.593665万元 资产总计 负债总计 所有者权益 1303.322858万元 1603.490255万元 -300.167397万元 审计机构 立信会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2011-02-28 291.830294万元 3.485151万元 3.485151万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 1849.382762万元 2261.773943万元 -412.391181万元 资产评估情况 评估机构 上海上会资产评估有限公司 核准（备案）机构 上海电气（集团）总公司 核准（备案）日期 2011-03-22 评估基准日 2010-08-31 基准日审计机构 立信会计师事务所有限公司 律师事务所 上海市民生律师事务所 内部审议情况 项目 账面价值 评估价值 流动资产 310.159792万元 320.648723万元 固定资产 408.884343万元 886.908800万元 无形资产 1183.689309万元 4437.948400万元 其它资产 0.000000万元 1.663200万元 资产总计 1902.733444万元 5647.169123万元 流动负债 2222.721504万元 2207.004833万元 负债总计 2222.721504万元 2207.004833万元 净资产 -319.988060万元 3440.164290万元 转让标的对应评估值 1720.082145万元 重要信息披露 其他披露内容 本次出让方转让的为50%股权及1689.50265万元债权，挂牌价格为人民币3409.584795万元，其中50%股权转让价格为1720.082145万元，债权转让价格为1689.50265万元。 重大债权债务事项 截止评估基准日，标的公司与出让方的往来款（标的公司欠出让方款项为1749.50265万元），，评估基准日后至今，标的公司已偿还出让方60.00万元，尚欠出让方1689.50265万元债务。 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 1、据审计报告其他重要事项披露：标的公司位于上海市汶水路470号的房地产权证（沪房地市字（2004）第000281号）中注明土地面积为8323m2，其产证面积一直未变更。场地经历过两次动迁，第一次动迁协议时点在2001年6月，动迁协议面积为340 m2；第二次动迁协议时点在2004年7月，动迁协议面积为401.6 m2，两次动迁的协议面积合计741.6 m2，在产权证中未扣除实际动迁面积。由于未聘请政府权威部门实际测量，因此无法确定动迁后实际土地面积，审计也未调整土地的帐标的面值。 2、以下摘至评估报告特别事项说明：（1）标的公司应收帐款帐龄在2年以上的款项，企业基本无法收回，企业和审计对其全额计提坏帐准备，坏帐准备计提金额为1，919，254.77元。由于标的公司目前是以贴牌经营，生产周期较短，因此2年以上的应收款项均存在收不回的可能，因此本次评估根据帐龄分析法，对2—3年的款项预计50%的损失，按50%减半评估，对3年以上款项预计100%损失，全部评估为零。（2）委估房屋建筑物中有锅炉间浴室改建、酸洗车间加层、新建钢棚及配电房移位重建、新建自行车棚等5幢房屋未办理房地产权证，并无测绘部门出具的建设工程竣工规划验收测量成果资料，委估建筑物建筑面积是根据被评估企业提供数据与评估人员现场测绘的数据而确定的。（3）委估房屋建筑物中序号9“变电间”已拆除，委估构筑物中序号4“道路地坪”已被序号5“室外场地”覆盖。（4）委估固定资产机器设备中序号13“焊丝层绕机” 已拆散堆放在企业仓库内，目前不使用；委估在建工程—设备安装中“酸洗拉丝渡铜生产线”长期没有安装使用，机身已锈蚀，电子控制器已坏。（5）据标的公司提供的上海市房地产权证[沪房地市字（2004）第000281号]记载：汶水路470号宗地土地面积为8323 m2。 据标的公司提供的二00二年六月七日由上海电气集团资产经营公司与标的公司签订的汶水路拓宽工程单位动迁补偿协议书记载：根据沪计投（2000）508号文，汶水路拓宽工程已列入当年市政重大项目，为按时完成市政重大工程建设项目，企业应在汶水路拓宽工程中积极配合市政动迁工作，确保拆迁工作的顺利进行。因汶水路拓宽工程需要，标的公司让出土地340 m2。 标的公司提供的二00四年七月十九日由上海中环线建设发展有限公司、上海电气集团资产经营公司、标的公司三方签订的上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议书[沪电资经（地）字（04）第39号]记载：因中环线主市政重大工程的建设需要，动迁标的公司土地401.6 m2。至评估基准日标的公司实际拥有汶水路470号宗地土地面积7581.40 m2。（6）标的企业将其拥有的汶水路470号上的场地及部分房屋出租给上海联合丰田汽车销售有限公司，该地块占地6170.45 m2，建筑面积5009 m2；租赁期限为10年，自2008年2月1日起至2018年1月31日。 其他信息 - 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 3409.584795万元 价款支付方式 一次性付款 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 是 具体为：受让方须承诺接受《标的公司国有股权转让中员工劳动合同处置方案》，标的公司与员工签订的劳动、劳务合同继续履行。 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 否 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 是 具体为：受让人须于产权交易合同签署之日起5个工作日内通过上海联合产权交易所指定帐户一次性支付债权转让款计人民币1689.50265万元。 与转让相关其他条件 1.意向受让方在受让资格确认后3个工作日内须递交交易保证金人民币341.00万元（汇入联交所账户）。如协议成交该保证金自动转为履约的部分款项；如产生竞价，则交易保证金自动转为竞价保证金，竞价成功者，则竞价保证金转为履约的部分款项。 2.股权转让价款须于产权交易合同签署后的5个工作日内一次性通过上海联合产权交易所指定帐户结算。 3.自评估基准日到产权交割日期间标的公司的盈亏，经审计后由出让方按持股比例享有或承担。 4.受让方须同意标的公司原与上海联合丰田汽车销售有限公司签订的厂房租赁合同继续履行。 5.受让方须承诺同意遵守标的公司章程的各项条款。 6.受让人须承诺做好受让后企业党、工、团等关系属受让方或属地管理的手续。