二、标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称 上海长进置业有限公司 注册地(地址) 长风二村59号106室 法定代表人 庄跃凯 成立时间 2002-01-16 注册资本 人民币 1000.000000万元 经济类型 国有控股企业 公司类型（经济性质） 有限责任公司 经营规模 中型 组织机构代码 73539293-0 经营范围 房地产开发经营，物业管理；金属材料，建筑装潢材料，橡塑制品，卫生洁具的销售。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 是 序号 前十位股东名称 持股比例 1 建发房地产集团有限公司 51% 2 厦门建发股份有限公司 49% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2009年度 营业收入 营业利润 净利润 3502.009501万元 1056.486429万元 1060.798759万元 资产总计 负债总计 所有者权益 34001.135466万元 31233.877178万元 2767.258288万元 审计机构 天职国际会计师事务所有限公司 2008年度 营业收入 营业利润 净利润 32475.435100万元 12411.899643万元 9564.203894万元 资产总计 负债总计 所有者权益 39336.480817万元 35630.021288万元 3706.459529万元 审计机构 天职国际会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2010-12-31 233.524857万元 35.501176万元 20.277541万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 44621.024065万元 43600.746524万元 1020.277541万元 资产评估情况 评估机构 上海众华资产评估有限公司 核准（备案）机构 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 核准（备案）日期 2011-01-25 评估基准日 2010-10-31 基准日审计机构 天职国际会计师事务所有限公司 律师事务所 上海市协力律师事务所 内部审议情况 股东会决议 项目 账面价值 评估价值 流动资产 43957.701161万元 73987.810108万元 固定资产 46.053662万元 53.311000万元 其它资产 32.834817万元 31.128369万元 资产总计 44036.589640万元 74072.249477万元 流动负债 43025.066298万元 43025.066298万元 负债总计 43025.066298万元 43025.066298万元 净资产 1011.523342万元 31047.183179万元 转让标的对应评估值 31047.183179万元 重要信息披露 其他披露内容 其他重要事项详见审计报告和评估报告。 重大债权债务事项 截至评估基准日，标的公司负债总额为43025.066298万元，其中：欠建发房地产集团有限公司74,839,276.10元，欠厦门建发股份有限公司325,062,065.61 元。评估基准日至产权交割日出让方将为标的公司新增的代垫款项预计不超过人民币1800万元。 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 详见评估报告 其他信息 本次股权转让所涉及的标的公司在建项目--建发汇融大厦（原普陀三村旧城改造项目）以A/B区均结构封顶为转让结算界面，即由转让方承担项目主体结构封顶前的工作和费用，受让方负责项目主体结构封顶后的所有工作和费用，具体划分标准详见 “汇融大厦项目转让界面划分标准”。该项目的A区已结构封顶，B区预计将在本次股权转让完成后1年左右结构封顶。 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 34197.408848万元 价款支付方式 一次性付款 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 否 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 否 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 是 具体为：受让人须代标的公司偿还转让方43025.066298万元欠款。在产权交易合同签订之日，受让方须将上述款项支付到转让方指定账户，或提供符合转让方要求的银行保函（详见附件一“银行保函格式要求”）；另，受让方须代标的公司偿还评估基准日至产权交割日期间新增的与在建项目--汇融大厦相关的转让方代垫款项，在产权交割日由受让方将该款项支付到出让方指定账户，具体金额以转受让双方共同认可的标的公司账面记录为准。 与转让相关其他条件 1.意向受让人应在通过资格确认后3个工作日内，将保证金人民币10200万元支付至上海联合产权交易所指定账户。若挂牌期满征集到一个符合条件的意向受让人，则协议成交,该保证金在合同生效后转作部分交易价款。若挂牌期满征集到两个或两个以上符合条件的意向受让人，则通过网络竞价-多次报价法的方式确定受让人，该保证金将自动转为竞价保证金。最终确定的受让人递交的保证金将自动转为产权转让价款的一部分，由上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后支付给转让方；其他竞买人递交的保证金按相关规定返还； 2.意向受让人须在被确定为受让人后3个工作日内签署《产权交易合同》，在《产权交易合同》签订后3个工作日内将除保证金以外的股权转让剩余价款一次性支付到上海联合产权交易所指定账户； 3.受让人须同意，本次股权转让所涉及的标的公司在建项目--汇融大厦（原普陀三村旧城改造项目）以A/B区均结构封顶为转让结算界面，具体划分标准详见附件二“汇融大厦项目转让界面划分标准”； 4.意向受让人须承诺，本次股权转让后，应当办理标的公司在建工程项目的更名手续，未经转让方同意，不得在任何场所、文件、文书等方面继续使用“建发”的名称、标志、标识或者任何直接或者间接表明该在建工程项目系属“建发”或者与“建发”有关之一切标记、称呼； 5.本次交易基准日至标的公司工商变更登记完成日期间标的公司的盈亏和风险由受让方按其持股比例享有和承担； 6.受让人须同意，本次股权转让完成后，转让方为完成转让界定条件而须以标的公司名义对外行为的，在不损害受让人和标的公司权益的前提下，受让人和标的公司均应给予积极的协助和配合； 7.意向受让人须承诺，对本次交易界定的权利、义务清楚知悉，对标的公司以及本次交易涉及之在建工程项目已实施尽职调查，对本次股权转让披露的瑕疵事项已充分了解并接受上述瑕疵事项； 8.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为当事人已完成对标的公司的尽职调查，已充分了解转让方提供的标的公司全部情况（包括与标的公司相关的全部风险和瑕疵），并为对如下内容做出的承诺。如当事人存在以下任何一种情形，转让方和上海联合产权交易所有权扣除该当事人已支付的保证金，作为对相关方的补偿金：（1）意向受让人已有效办理举牌手续后单方撤回受让申请的；（2）产生两家以上符合条件的意向受让人时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让人均不应价的；（4）意向受让人在被确定为受让人后，未在3个工作日内签署《产权交易合同》的；（5）意向受让人在被确定为受让人后，未在产权交易合同签订后3个工作日内一次性支付股权转让剩余价款的；（6）意向受让人在被确定为受让人后，未代标的公司将负债款项及时支付给转让方，也未及时提供符合转让方要求的银行保函的。