标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称 上海建设路桥机械设备有限公司 注册地(地址) 上海市奉贤区金汇工业路188号 法定代表人 张庆伟 成立时间 1989-04-14 注册资本 美元 1000.000000万元 经济类型 国有控股企业 公司类型（经济性质） 中外合资经营企业 经营规模 中型 组织机构代码 60720029-5 经营范围 开发、生产各种破碎设备、冶金设备、城市煤气设备、轻纺设备、汽车配件、煤矿机械等各类机械设备及零部件，销售自产产品（涉及配额许可证管理、专项规定管理、质检、安检管理、相关行业资质要求的按照国家有关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 职工人数 1372人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 是 序号 前十位股东名称 持股比例 1 上海电气实业有限公司 75% 2 路桥（上海）有限公司 25% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2009年度 营业收入 营业利润 净利润 132710.045292万元 3012.997645万元 3118.717069万元 资产总计 负债总计 所有者权益 115468.120845万元 95688.584431万元 19779.536414万元 审计机构 德勤华永会计师事务所有限公司 2008年度 营业收入 营业利润 净利润 141261.729680万元 58.152678万元 448.789399万元 资产总计 负债总计 所有者权益 125685.744134万元 114887.785710万元 10797.958424万元 审计机构 德勤华永会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2010-09-30 74863.377623万元 79.407410万元 183.695564万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 114752.347508万元 92711.933419万元 22040.414089万元 资产评估情况 评估机构 上海银信汇业资产评估有限公司 核准（备案）机构 上海电气（集团）总公司 核准（备案）日期 2010-10-21 评估基准日 2009-12-31 基准日审计机构 德勤华永会计师事务所有限公司 律师事务所 上海中夏旭波律师事务所 内部审议情况 董事会决议 项目 账面价值 评估价值 流动资产 81295.346700万元 82516.118204万元 长期投资 3339.436812万元 2117.505625万元 固定资产 29353.661071万元 32869.801936万元 无形资产 4100.000000万元 4389.420000万元 土地使用权 4386.551227万元 6159.499600万元 其它资产 1727.623147万元 1425.906422万元 资产总计 124202.618957万元 129478.251787万元 流动负债 104423.082543万元 104038.365658万元 负债总计 104423.082543万元 104038.365658万元 净资产 19779.536414万元 25439.886129万元 转让标的对应评估值 13991.937371万元 重要信息披露 其他披露内容 1、标的公司55%股权评估净资产值为人民币13991.937371万元，现溢价1278.062629万元，挂牌价为人民币15270.00万元。 2、涉讼情况：标的公司目前涉讼案件一宗，标的公司为原告，被告分别为：1、秦皇岛润通武山水泥有限公司；2、河北武山水泥有限公司。诉讼标的为人民币51.6万元，案件一审已胜诉，判第一被告承担责任。 重大债权债务事项 目前出让方以及其上级为标的公司提供的贷款担保总额为人民币近2.39亿元。 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 1、德勤华永会计师事务所有限公司出具了保留意见审计报告“德师报（审）字（10）第P1568号”，请有意向的受让方在办理产权受让申请登记手续前应予以了解。 2、1、根据评估报告特别事项说明揭示：（1） 有意向的受让方应充分关注德勤华永会计师事务所有限公司出具的“德师报（审）字（10）第P1568号”《上海建设路桥机械设备有限公司2009年度、2008年度和2007年度财务报表及审计报告》与天职国际会计师事务所有限公司出具的“天职沪咨字[2010]1392号”《执行商定程序的报告》基于评估基准日2009年12月31日资产负债的差异。 “天职沪咨字[2010]1392号”《执行商定程序的报告》较德勤华永会计师事务所有限公司出具的“德师报（审）字（10）第P1568号”负债增加87，344，981.12元，全部为非经营性负债，债权人为标的公司控股股东出让方或其关联企业，为评估基准日后标的公司向出让方或其关联企业购买商标、上海沪江机械有限公司设备、上海破磨机械设备有限公司51%股权的款项。以上非经营性负债为现控股股东投入资本的一部分，任何收购本次标的公司股权的受让方除支付股权转让款外，须按其投资股权比例支付现控股股东出让方或其关联企业的非经营性款项。（2） 评估公司对德勤华永会计师事务所有限公司出具的保留意见审计报告，可能影响基准日评估结论的保留意见三点，评估师认为不影响评估结论（详细参见审计、评估报告）。（3） 根据出让方上级出具的《关于上海建设路桥机械设备有限公司改制审计保留事项的承诺书》，出让方上级对本次股权转让过程中的部分问题承诺如下： ①在股权转让协议中明确交易资产、负债范围以评估报告中列示的为准，对日后发现的、归属于评估基准日之前、报告范围以外的权利或义务，仍由原股东享有或承担。 ② 对审计保留意见中涉及合并范围以及关联交易的事项，在法律保证的基础上，将在股权转让完成日之前追加专项审计程序，确保上述事项不会对本次改制产生影响。（4）标的公司位于珠海的房地产，基准日帐面价值1，914，380.37元。标的公司拟通过公开拍卖方式将上述房屋转让，转让价不低于人民币188万元（相应卖方交易费、印花税、代理费和评估费共计46，129.87元由标的公司承担），该意向已获得上级批准。由于截止评估报告出具日该房产拍卖尚未完成，故本次评估中按最低转让价扣除相关税费确定评估值。 其他信息 1、 本项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方已办理产权受让申请登记手续且交纳保证金后，即为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及之资产评估报告披露内容，以及已完全对本项目的尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2、 有意向的受让方在向上海联合产权交易所提交产权受让申请书前，须自行对照国家有关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在咨询专业人士、相关方和监管机构的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的资格，若因意向受让方自身原因，造成无法变更股东，则其自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和一切损失。 3、 特别事项说明详见评估报告。 4、 标的公司持有上海丰光实业有限公司100%的股权已以评估值转让于出让方。标的公司原无偿使用上海丰光实业有限公司所拥有的位于上海市闵行区杜行镇丰收村的房地产，将在股权转让完成后与丰光公司根据市场价格签订有偿使用的租赁合同。 5、 标的公司所持有的“沪房地奉字（2008）第012157号”上海市房地产权证项下的62748.1m2工业用地目前尚未开工建设。 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 15270.000000万元 价款支付方式 多次付款 多次付款要求 股权转让价款分二期通过上海联合产权交易所指定帐户结算： （a）第一期：须于产权交易合同签署日后5个工作日内支付股权转让总价款的30%；（b）第二期：余款于获得上海市商务委员会批准后5个工作日内一次性付清。 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 是 具体为：受让方须承诺接受标的公司五届三次职代会通过的《标的公司职工劳动关系处置方案》、《标的公司分部职工劳动关系处置方案》和《标的公司非在册职工管理关系的约定》，并保持或不低于原标的公司对员工的福利水平（包括退休职工的福利）。另须同意，标的公司应基于标的公司的业绩以及每个员工的表现每年审核员工的工资及福利水平，以决定是否提高员工工资及福利水平。 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 是 具体为：受让方须能够帮助标的公司改善销售、市场营销、供应、IT和人力资源领域的营运方式，重点发展标的企业破碎筛分机业务（包括水泥、煤矿机械和其他相关核心业务），将标的企业打造成为中国矿山、工程市场上最重要的机械制造企业之一，并大力发展标的企业的出口业务。 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 是 具体为：（1） 受让方须承诺同意标的公司在取得新营业执照日后100个工作日内，清偿对出让方关联方经审计评估的应当支付的债务73，472，049.74元，并同意就标的公司的付款义务承担连带责任。（2） 出让方以及其上级为标的公司提供的贷款担保总额人民币近2.39亿元，在本次股权转让交割日当日，受让方或受让方指定符合条件的第三方将按80%的比例向出让方以及其上级提供贷款反担保，或替代出让方以及其上级向债权银行为标的公司提供贷款担保。 与转让相关其他条件 1.意向受让方在受让资格确认后3个工作日内须递交保证金人民币765万元（汇入联交所账户）。如协议成交该保证金自动转为履约的部分款项；如产生竞价，则保证金自动转为部分竞价保证金，竞价成功者，则竞价保证金转为履约的部分款项。 2.评估基准日至产权交割日，期间标的公司的经营性盈亏经审计后由出让方按持股比例享有或承担 3.受让方须承诺本次股权转让完成后须为标的公司筹集足够的资金（开发费约为1.68亿），以确保在本次股权转让后完成上述生产厂房的开发建设。 4.受让方须同意标的公司原则上在交割日后两年内不出于经济原因对标的公司员工进行裁员。在此期间如确有必要出于经济原因对标的公司员工进行裁员，须先征得出让方同意。两年期满后如出于经济原因需对标的公司员工进行裁员，在提交标的公司董事会后，应由出让方和受让方就此事项在6个月内先行协商沟通，6个月协商期满后无论是否达成一致意见，标的公司董事会均可以简单多数通过该等裁员计划。