一、转让方承诺
本转让方现委托（上海致尊投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 北极绒（上海）纺织科技发展有限公司   注册地(地址) 嘉定区思诚路1378号10幢2层   法定代表人 吴一鸣   成立时间 2011-03-15   注册资本 人民币  8539.325800万元   经济类型 国有参股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 57078891-X   经营范围 从事纺织技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、服装服饰、针纺织品、床上用品、服装辅料、日用百货、五金交电、建筑装潢材料、办公用品的销售，服装服饰、针纺织品的加工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。   职工人数 227人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   吴一鸣   75.523%   2   上海市北高新股份有限公司   1.8737%   3   顾君   2.2612%   4   吴俊仁   5.3137%   5   宿迁钟山天翊力鼎创业投资中心（有限合伙）   4.4693%   6   上海建新创业投资中心（有限合伙）   3.3065%   7   上海宏发企业（集团）有限公司   0.9368%   8   南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）   4.7369%   9   上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有限合伙）   1.5789%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2015年度   营业收入   营业利润   净利润   15197.987953万元   1752.371264万元   1811.060643万元   资产总计   负债总计   所有者权益   73912.199963万元   47003.164779万元   26909.035184万元   审计机构   上海申北会计师事务所有限公司   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   11361.499096万元   -1131.493260万元   -809.950744万元   资产总计   负债总计   所有者权益   56834.605759万元   31776.870030万元   25057.735729万元   审计机构   上海申北会计师事务所有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2016-04-30   3058.843295万元   350.183565万元   379.491327万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   65047.716212万元   36233.884625万元   28813.831587万元
资产评估情况	评估机构 上海东洲资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海市静安区国有资产监督管理委员会   核准（备案）日期 2016-05-23   评估基准日 2016-03-31   基准日审计机构 上海申北会计师事务所有限公司
律师事务所	北京大成（上海）律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	48028.755086万元   48028.755086万元
长期投资	9559.217539万元   9405.393246万元
固定资产	6712.652558万元   11885.645458万元
无形资产	0.000000万元   18346.670000万元
资产总计	64300.625183万元   87666.463790万元
流动负债	34729.377361万元   34746.932404万元
长期负债	769.000000万元   769.000000万元
负债总计	35498.377361万元   35515.932404万元
净资产	28802.247822万元   52150.531386万元
转让标的对应评估值	977.144507万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、标的公司其他股东不放弃本次转让股权的优先购买权。 2、标的公司其他股东拟参与受让的，应在本项目挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的标的公司其他股东，被视为其放弃受让、放弃行使优先购买权。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	1.股东吴一鸣及王筱华作担保，以股东私人财产及公司财产作抵押、质押的情况下取得一系列借款，明细如下： 借款银行 金额 （万元） 期限 担保人 抵押/质押财产 农业银行 1,800.00 2015/09/09-2016/09/09 吴一鸣、王筱华 担保人所有漕宝路80号1301-1306、1405、1406、1606室 民生村镇银行 1,600.00 2015/07/24-2016/07/11 吴一鸣、王筱华 吴一鸣所有中山北二路1121号1701-1705室 民生村镇银行 400.00 2015/07/30-2016/07/29 424万定期存单 闸北市北高新小额贷款股份有限公司 1,500.00 2016/03/14-2017/03/14 吴一鸣、王筱华 宝安公路2999弄52、60号全幢 中国银行 769.00 2013/11/15-2016/11/14 宝安公路2999弄52、60号全幢 2.2015年5月，深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）与北极绒（上海）纺织科技发展有限公司以及股东吴一鸣签署了拟对北极绒（上海）纺织科技发展有限公司投资5,000.00万元的投资协议，为保证合同的履行，股东吴一鸣以其8.33%的股权（7,116,045.00元）作为质押，质押期限至深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）增资完毕之日。截止评估基准日，北极绒（上海）纺织科技发展有限公司已收到深圳同创锦程4,000.00万元投资款。 3.根据公司提供的相关说明和现场核实情况，公司目前使用的商标主要为北极绒及莫代尔系列商标。至评估基准日，公司的主要商标均注册在上海赛洋企业管理咨询有限公司名下，上海赛洋企业管理咨询有限公司与被评估单位及其全资子公司签订了商标无偿使用权合同，并约定全部收益归属被评估单位及其全资子公司。2013年8月，北极绒（上海）纺织科技发展有限公司出资30万元设立上海赛洋品牌管理咨询有限公司，上海赛洋企业管理咨询有限公司已与上海赛洋品牌管理咨询有限公司签订了商标权永久性无偿转让协议。明确自商标转让协议签订之日起，商标的所有权归北极绒全资子公司拥有，并在无偿转让商标手续完成前，授权北极绒全资子公司为该商标的唯一授权使用人。2014年2月企业向国家工商行政管理总局商标局提出转让申请，并获得了受理。在商标转让受理过程中，2014年底天猫商城改变了招商规则，要求在其平台上开设店铺需提供商标注册证，且商标近两年内未发生转让，这对北极绒、莫代尔等系列产品的经销产生了巨大的影响。为适应天猫商城的要求，经协商一致，北极绒公司和上海赛洋品牌管理咨询有限公司共同向商标局提出撤回北极绒、莫代尔系列商标转让申请，并获得商标局的批准。同时，上海赛洋企业管理咨询有限公司分别与北极绒（上海）纺织科技发展有限公司、上海莫代尔品牌管理有限公司签订了《商标使用许可合同》，许可北极绒（上海）纺织科技发展有限公司无偿使用北极绒系列商标，许可上海莫代尔品牌管理有限公司无偿使用莫代尔系列商标，商标产生的全部收益分别归北极绒（上海）纺织科技发展有限公司及上海莫代尔品牌管理有限公司所有，故本次将上述商标使用权纳入评估范围，评估值已经包括了商标无偿使用权的价值。 4.截止评估基准日，北极绒（上海）纺织科技发展有限公司存在2项未决诉讼，本次评估值中未考虑其影响，具体如下：①上海信持望影视文化工作室合同纠纷：北极绒（上海）纺织科技发展有限公司与上海信持望影视文化工作室签订服务合同，因北极绒（上海）纺织科技发展有限公司违约使用合成图片及逾期未支付合同尾款，上海信持望影视文化工作室要求被告北极绒（上海）纺织科技发展有限公司赔偿1,000,000.00元并支付合同尾款750,000.00元和违约金131,625.00元及逾期利息40,389.00元。诉讼时间为2015年12月31日，涉案金额为人民币1,922.014.00元。②上海橘雅服饰有限公司合同纠纷：上海橘雅服饰有限公司与罗灵斌签订《天猫北极绒菊雅专卖店运营协议》，罗灵斌违反协议约定以专卖店的名义对外贷款250,675.20元，现被要求归还贷款及利息265,430.16元。北极绒（上海）纺织科技发展有限公司作为担保方被要求承担连带清偿责任。诉讼时间为2015年5月20日，涉案金额为人民币265,430.16元。 5.截止评估基准日，北极绒（上海）纺织科技发展有限公司存在2项已决未执行完诉讼，企业已将需执行金额入账，具体如下：①上海驰亚智能科技有限公司合同纠纷：北极绒（上海）纺织科技发展有限公司与上海驰亚智能科技有限公司签订承揽服务合同，因北极绒（上海）纺织科技发展有限公司尚欠2,656,436.00元货款未支付，上海驰亚智能科技有限公司要求被告北极绒（上海）纺织科技发展有限公司按期望的期限支付这笔款项，若再有逾期，则还需支付逾期利息。诉讼时间为2016年3月17日，涉案金额为人民币2,656,436.00元。②上海金顺展览展示有限公司合同纠纷：上海金顺展览展示有限公司与北极绒（上海）纺织科技发展有限公司签订服务合同，因北极绒（上海）纺织科技发展有限公司尚欠1,250,000.00元服务款未支付，上海金顺展览展示有限公司要求被告北极绒（上海）纺织科技发展有限公司按期望的期限支付这笔款项，若再有逾期，则还需支付逾期利息。诉讼时间为2016年1月15日，涉案金额为人民币1,250,000.00元。 6.企业于2015年11月收购上海寓川电子商务有限公司51%股权，因无法提供除上海寓川电子商务有限公司营业执照、股权转让协议和审定后报表之外的其他资料，评估人员无法进行清查，因此按照审定后报表净资产结合持股比例确认评估值。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	多次付款
多次付款要求	首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；二期价款为产权标的成交价格的30%，应在2016年年底前付清，其余价款为产权标的成交价格40%,在2017年一季度末前付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	否
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交保证金人民币594万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 2.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对转让方的补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉。转让费同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任（1）只征集到一个符合条件的竞买人a.在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；b.在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人a.在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；b.在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；c.竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 3.信息发布期满，如只征集到一家符合条件的竞买人递交保证金的，采取协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。 4.信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6.本次产权交易价款采用分期支付，分期付款要求：首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；二期价款为产权标的成交价格的30%，应在2016年年底前付清，其余价款为产权标的成交价格40%,在2017年一季度末前付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。 7.自评估基准日至股权交易完成日止，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按股权比例承继。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或有独立民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.本项目不接受联合受让主体，意向受让方不得采用委托或信托等方式参与受让。 4.意向受让方应符合法律、法规规定的相关要求。 5.除法律法规规定外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	594.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海市北高新股份有限公司
注册地（住所）	上海闸北区共和新路3088弄2号1008室
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	股份有限公司
持有产(股)权比例	1.8737%
拟转让产(股)权比例	1.8737%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	市级国资委
所属集团或主管部门名称	上海市北高新（集团）有限公司
批准单位名称	上海市静安区国有资产监督管理委员会