一、转让方承诺
本转让方现委托（上海静安国有资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海立丰食品有限公司   注册地(地址) 上海市静安区安远路537号4楼   法定代表人 曹稼桢   成立时间 1990-10-24   注册资本 人民币  2000.000000万元   经济类型 国有参股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 小型   组织机构代码 ---   经营范围 预包装食品（不含熟食卤味，冷冻冷藏）的批发，酒类（不含散装酒），从事货物和技术的进出口业务，百货，服装鞋帽，针纺织品，工艺品，五金交电，鲜花，文具，以下限分支机构经营：销售食品，卷烟，雪茄烟（内容详见许可证）：生产辣酱，肉及肉制品，罐头食品；加工水产及其制品，炒货，蜜饯，现制现售非碳酸饮料；小吃店（中式干点无堂吃）。   职工人数 375人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 是   序号   股东名称   持股比例   1   上海九百（集团）有限公司   30%   2   曹稼桢   70%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   14843.963394万元   -1884.385109万元   -1828.037967万元   资产总计   负债总计   所有者权益   12783.024311万元   11722.388601万元   1060.635710万元   审计机构   上海沪中会计师事务所有限公司   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   18430.935444万元   -203.491969万元   -164.597036万元   资产总计   负债总计   所有者权益   15157.225983万元   12268.552306万元   2888.673677万元   审计机构   上海沪中会计师事务所有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2016-02-28   5819.992459万元   162.989183万元   123.216887万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   14252.293150万元   12787.563367万元   1464.729783万元
资产评估情况	评估机构 上海沪港资产评估有限责任公司   核准（备案）机构 上海市静安区国有资产监督管理委员会   核准（备案）日期 2015-12-28   评估基准日 2015-06-30   基准日审计机构 上海沪港资产评估有限责任公司
律师事务所	上海市金石律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	8519.166770万元   9012.314418万元
资产总计	12788.419448万元   32408.321876万元
流动负债	11533.026056万元   11538.994390万元
负债总计	11533.026056万元   11538.994390万元
净资产	1255.393392万元   20869.327486万元
转让标的对应评估值	3130.399123万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、标的企业通过股东会决议，同意(1)现有股东曹稼桢向CastleSnackLifefun(HK)Limited（“CastleSnack”）转让其持有的标的企业40%的股权（“转股”）；(2)CastleSnack以人民币130,000,000元的对价向标的企业认缴新增注册资本人民币11,865,211元（“增资”）。上海九百（集团）有限公司同意放弃其就该等转股及增资的优先购买权。 2、2015年11月9日经股东会决议，浙江宗苏食品有限公司将原持有的上海立丰食品有限公司1.6375%股权转让给曹稼桢，并已完成工商变更。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	1.本次评估将帐面未记录无形资产，包括“立丰”品牌（50个注册商标及相关的著作权、专利权）、配方（牛肉系列、猪肉系列、家禽系列、厨房系列等产品配方）和销售渠道（卖场、传统店、专卖店、加盟店、专柜等渠道），列入评估范围。 2.委估资产中古宜路188号（证载吴中东路1号南首）工业宗地为划拨土地，根据有关规定，对外转让时需补交出让金，本次评估出让金按测算出的出让土地使用权价值的30％计算，最终应以房地产相关部门实际核定的金额为准。古宜路188号厂房（证载吴中东路1号南首）尚未取得房产证，建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、施工许可证也未提供，其中土地证沪国用徐汇字第013315号登记权利人为“上海立丰广东土产食品公司”，土地证沪国用徐汇字第013316号登记权利人为“上海鼎日有福建土产食品公司”，尚未办理更名及办证手续，委托方承诺上述房产归其所有。本次评估依据委托方提供的房屋使用合同租金以及面积测绘报告以收益法为主，扣除一定的办理房产证费用和土地出让金。提醒报告使用者注意该房屋产证能否办出存在不确定因素，以及办证需要补交的土地出让金、契税、手续费等办理费用。 3.委估房地产中合庆乡环龙苑3号房地产仅提供房屋所有权证，土地信息缺失且交易中心查询不到，本次依据委托方提供出让合同及证明确认土地为出让。该房屋权利人登记为“上海立丰广东土产食品公司”，尚未办理更名手续。 4.委估房地产中康定路977号3号楼全幢，现门牌号为979-985号。该房地产权证记载的土地使用权为国有出让，土地用途为商业，土地使用期限为2001-10-24至2021-10-23止，房屋类型为商场，用途为商场。该房地产至估价基准日剩余土地年限约为6年，依据相关政策法规通过续缴土地出让金可以使土地使用权续期40年，故以此为前提条件评估其市场价值，最后扣减应续缴的土地出让金得到委估房地产市场价值。提醒报告使用者注意续缴土地出让金需土地到期日前一年提出申请并须得到国家相关管理部门许可，以及办理续期需要补交的土地出让金等费用。 5.期后股权变更：2015年7月25日，经股东会决议，贵州牛来香实业有限公司将原持有的上海立丰食品有限公司1.6375%股权转让给曹稼桢；河南省沈丘县康福食品厂将原持有的上海立丰食品有限公司1.965%股权转让给曹稼桢，转让价格均为每股1元。转让后曹稼桢持有立丰68.3625%股权，上海九百（集团）有限公司持有30%股权，浙江东阳宗泽火腿有限公司持有1.6375%股权。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	否
与转让相关其他条件	1.意向受让方由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币657.384万元整交到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；②如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。如只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②竞买人在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。如征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。 4.自评估基准日至工商变更登记期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。. 6.受让方同意，在产权交易协议签订后【五(5)】个工作日内，按照各方拟定的合资合同的格式和内容（如附件），与CastleSnack及标的企业现有股东签署标的企业新合资合同。 7.受让方同意，本次标的企业股权转让应与转股及增资交易同时提交商务部门审批，且在取得商务部门对本次标的企业股权转让、转股及增资交易的批准后，同时向工商局就本次标的企业股权转让、转股以及增资交易办理变更登记手续。 8.本次产权交易价款采用一次性支付，在产权交易合同签署并生效后(如本次挂牌股权转让需要获得审批后方可生效的，则在取得该等审批后)五个工作日内一次性支付至产权交易机构指定账户。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织。 2.意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力。 3.具有良好的商业信用，无不良经营记录。 4.本项目不接受联合受让主体。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	657.384000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海九百（集团）有限公司
注册地（住所）	上海市南京西路993号19F
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	30%
拟转让产(股)权比例	15%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	市级国资委
所属集团或主管部门名称	上海市静安区国有资产监督管理委员会
批准单位名称	上海市静安国有资产监督管理委员会