一、转让方承诺
本转让方现委托（上海财瑞产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海城开集团龙城置业有限公司   注册地(地址) 沪闵路7866弄1号1501-1509室   法定代表人 杨彪   成立时间 2010-11-30   注册资本 人民币  210000.000000万元   经济类型 国有参股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 -   经营范围 在上海市闵行区梅陇南方商务区地块内从事商办楼的开发、建设、经营，物业管理。   职工人数 42人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   上海城开(集团)有限公司   40%   2   城开绿碳(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)   35%   3   力晖投资有限公司   25%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润            资产总计   负债总计   所有者权益   461291.782133万元   251291.782133万元   210000.000000万元   审计机构   上海财瑞会计师事务所有限公司   2013年度   营业收入   营业利润   净利润            资产总计   负债总计   所有者权益   334089.746822万元   124089.746822万元   210000.000000万元   审计机构   上海财瑞会计师事务所有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2016-02-29            报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   512125.164675万元   302125.164675万元   210000.000000万元
资产评估情况	评估机构 上海财瑞资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海实业(集团)有限公司   核准（备案）日期 2016-03-25   评估基准日 2015-09-30   基准日审计机构 上海财瑞会计师事务所有限公司
律师事务所	北京市金杜律师事务所上海分所
内部审议情况	董事会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	501533.483392万元   766218.349395万元
固定资产	115.495576万元   257.559136万元
资产总计	501648.978968万元   766475.908531万元
流动负债	44958.978968万元   45102.478968万元
长期负债	246690.000000万元   247095.595278万元
负债总计	291648.978968万元   292198.074246万元
净资产	210000.000000万元   474277.834285万元
转让标的对应评估值	189711.133714万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、交易所以及转让方对意向受让方进行的资格确认不代表意向受让方完全符合相关法律法规的要求；其最终获得本股权的受让资格尚需获得商务部门的批准。 2、评估报告特别事项说明中，标的企业与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海市徐汇支行以及兴业银行股份有限公司上海分行签署的银行贷款建设用地使用权抵押协议已于2016年3月9日还款终止。 3、审计报告中，标的公司与上海城开(集团)有限公司以及中国银行股份有限公司上海市徐汇支行共同签订的人民币委托贷款合同已于2016年3月17日还款终止。 4、标的企业与中信银行股份有限公司上海分行在2016年3月14日签署《银团贷款合同》，标的公司获得总计本金金额为48亿元（肆拾捌亿元）的中长期贷款额度，每笔贷款资金的年利率为7%。 5、上海市闵行区梅陇镇人民政府与标的企业就公共绿化项目建设签署《委托代建协议》，标的公司须承担相关公共绿化的建设。 6、根据闵行区人民政府会议纪要，标的公司须承担莲花路地铁站两层连廊建设相关的分摊费用。
重大债权债务事项	-
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	(1)、2014年6月，上海城开集团龙城置业有限公司(借款人)、上海城开(集团)有限公司(委托人)以及中国银行股份有限公司上海市徐汇支行(受托人)共同签订了人民币委托贷款合同，共计借款金额为人民币396,900,000元，期限为36个月，年利率为7.2%。 (2)、上海城开集团龙城置业有限公司经营地址位于沪闵路7866弄1号14-15层，系向李高军、蔡建国租赁使用，租赁期从2014年1月1日至2016年12月31日截止。 (3)、上海城开集团龙城置业有限公司与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海市徐汇支行以及兴业银行股份有限公司上海分行签署银行贷款建设用地使用权抵押协议，将公司所拥有的闵行区梅陇镇455街坊1/6丘(沪房地闵字(2011)第037425号)土地使用权及地上附属物作为长期借款的抵押，抵押期限从2011年3月20日至2018年3月19日截止。
其他信息	-
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	多次付款
多次付款要求	本次产权交易价款可采用分期支付。首期价款(含交易保证金)为成交金额的30%（不低于6亿元），受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后，将全部首期价款划至转让方指定银行账户。其余价款应在产权交易合同签订之日起360个自然日内付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。其中，第二期价款为成交金额的15%（不低于3亿元），受让方应在产权交易合同签订之日起180个自然日内支付；第三期价款为成交金额的15%（不低于3亿元），受让方应在产权交易合同签订之日起270个自然日内支付，剩余价款应在产权交易合同签订之日起360个自然日内付清。
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方承诺按标的公司全体职工通过的《上海城开集团龙城置业有限公司员工安置方案》安置职工。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币30000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金在产权交易合同签订且受让方付清余款时转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，该交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订且受让方付清余款时转为部分交易价款。 2.竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：(1)只征集到一个符合条件的竞买人：A在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：A在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。 5.本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人(含行使优先购买权的主体)，采取网络竞价多次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 7.自评估基准日至产权交接日(即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日)期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
受让方资格条件	1.意向受让方应为符合外商投资企业相关法律、法规、政策规定的，依法设立并有效存续的境内外企业法人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.本项目不接受联合受让主体，意向受让方不得采用委托或信托等方式参与受让。 5.意向受让方在举牌时须就以下事项向转让方出具书面承诺：(一)同意付清全部交易价款后标的企业才办理股东工商变更登记手续 (二)同意遵守标的企业的新章程 (三)同意标的公司履行上海市闵行区梅陇镇人民政府与标的企业就公共绿化项目建设签署的《委托代建协议》 (四)同意标的公司按闵行区人民政府会议纪要的约定承担莲花路地铁站两层连廊建设相关的分摊费用。 6.除法律法规规定外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述受让方资格条件限制。 7.标的公司其他股东拟参与受让的，应在本项目挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的标的公司其他股东，被视为其放弃受让、放弃行使优先购买权。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	30000.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海城开(集团)有限公司
注册地（住所）	上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	中外合资经营企业
持有产(股)权比例	40%
拟转让产(股)权比例	40%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海实业(集团)有限公司
批准单位名称	上海实业(集团)有限公司