一、转让方承诺
本转让方现委托（上海国证产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海申威达机械有限公司   注册地(地址) 上海市浦东新区浦东南路2266号   法定代表人 李俊   成立时间 1991-03-31   注册资本 人民币  3228.527400万元   经济类型 国有独资公司（企业）   公司类型（经济性质） 国有独资公司   经营规模 中型   组织机构代码 91310000607205838   经营范围 生产切纸机械、印刷包装机械产品、塑料挤出机及相关零部件，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务   是否含有国有划拨土地 是
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及   序号   股东名称   持股比例   1   上海电气集团印刷包装机械有限公司   100%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   2284.820159万元   -2175.343831万元   -2190.788808万元   资产总计   负债总计   所有者权益   4124.431559万元   4196.234073万元   -71.802514万元   审计机构   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   4237.624653万元   -1580.271601万元   -1592.084195万元   资产总计   负债总计   所有者权益   6501.453053万元   4382.466759万元   2118.986294万元   审计机构   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2016-02-29   -1173.032634万元   215.240938万元   405.583628万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   2382.701924万元   3200.722383万元   -818.020459万元
资产评估情况	评估机构 上海立信资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海电气（集团）总公司   核准（备案）日期 2016-03-10   评估基准日 2015-11-30   基准日审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所	上海原本律师事务所
内部审议情况	其他
项目	账面价值 评估价值
流动资产	894.895664万元   901.688991万元
固定资产	359.509934万元   14601.951150万元
资产总计	1254.405598万元   15503.640141万元
流动负债	2319.856212万元   2281.899212万元
负债总计	2319.856212万元   2281.899212万元
净资产	-1065.450614万元   13221.740929万元
转让标的对应评估值	13221.740929万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、 根据电气集团对转让方改革调整的战略要求，确定标的公司在其完成核心经营性资产（含商标、专利等无形资产）转让交易后，对其壳体及其剩余资产，按快速清算处置的原则，进行审计和评估，以整体股权转让的方式，通过产权交易市场，公开挂牌转让。 2、 此次转让的标的公司100%股权，是在该公司核心经营性资产（含商标、技术专利等无形资产）及其生产经营和技术开发权公开转让完成之后的其他剩余资产（含房地资产）及负债的转让行为。此次转让行为中不包括标的公司原持有的生产制造、技术开发、市场经营的权利资格及与企业名称相关的所有商标和专利。 3、 目前标的公司部分核心经营性资产已转让，公司已停止经营，因此企业有约360万应收账款回收困难，有存货类资产约125万元较难处置，提请意向方引以注意。 4、 2015年3月通过上海联合产权交易所公开挂牌转让的标的公司与上海绿新包装材料科技股份有限公司关于部分资产交易合同（合同编号：GR2014SH1000250-2）事项，因在履行该合同过程中，双方对部分交易事宜的税项存有异议而未能最终完成交易开票。 5、 标的公司生产经营场所上海市浦东浦东南路2266号场地（工业划拨用地），使用期限为1991年3月31日至2006年3月30日，鉴于历史原因，该房地产存在“两证分离”的瑕疵，其土地权利人为标的公司，房屋权利人为原上海切纸机械厂。 6、 在标的公司的生产场地浦东南路2266号厂区内，尚存放有向上海光华印刷机械有限公司租借的一台大型数控机床（五面体数控）。目前光华公司的受让方正在积极筹备该设备的搬迁，但因该设备搬迁涉及进口国日本制造商和日本政府相关程序的审核，在尚未得到批复同意之前，仍需无偿存放在2266号厂区内。预计最迟搬离时间应在2016年6月底前完成。 7、 由于历史原因，标的公司在浦东新区社保中心尚留存其公司2名失踪人员、7名非因公死亡职工遗属的社保关系。 8、 本项目挂牌价格人民币15409.038089万元由标的公司100%股权及转让方对标的公司人民币2187.297160万元债权组成，其中：标的公司100%股权对应转让底价为人民币13221.740929万元，债权转让价格为2187.297160万元，如果本项目形成竞价，价格增值部分属于股权溢价。
重大债权债务事项	截至评估基准日,标的公司欠转让方其他应付款计人民币2187.297160万元。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	⑴ 根据审计报告或有事项的说明揭示： ① 无锡市北人印刷物资有限公司（以下简称“无锡北人”）系标的公司的经销商，转售标的公司产品，双方形成了长期的合作伙伴关系，截止至2014年12月23日，无锡北人共积欠标的公司货款343,505.70元，2015年，标的公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求无锡北人支付标的公司货款343,505.70元及违约金68,701.14元并承担诉讼费用。目前该案件仍处于一审阶段，尚未了结。 ② 上海宝斌机电设备有限公司系标的公司的销售商，根据松江法院（2015）松民二（商）初字第1716号民事判决显示，判决上诉人（系上海宝斌机电设备有限公司）支付标的公司欠款等。上诉人认为一审判决漏判上诉人在一审时提出的反诉请求：“上诉人与被上诉人（系标的公司）在2013年间发生的一宗切纸机新旧设备买卖和折抵合同纠纷一并处理”，于2015年12月向上海市第一中级人民法院提起诉讼，，请求二审改判，主张上诉人向标的公司支付货款130,208.00元，标的公司支付上诉人返点费60,160.00元，标的公司支付上诉人二手设备损失费40,000.00元，设备仓储费12,000.00元，上述互付款项给付义务抵消后，上诉人支付标的公司款项18,048.00元，二手切纸机所有权归属标的公司，目前该案尚未了结。 ⑵根据评估报告特别事项说明揭示： ①标的公司位于浦东南路2266号的房屋建筑物系上海切纸机械厂并入时转入，根据其产证显示，其房屋所有人仍为上海切纸机械厂，一直未办理更名。标的公司拥有的浦东南路2266号为工业划拨用地，使用期限为1991年3月31日至2006年3月30日。委估的地上建筑物及土地为两证分离，目前均为自用，提请报告使用者关注该事项。 ②潍坊五村505号204室为住宅房屋，权证登记为个人，但实际权利人为标的公司，系早期通过分配房途径取得的公司用集体宿舍，故登记在个人名下，但个人承诺该房产归标的公司所有。根据委托方提供的租用居住公房凭证复印件，该套房屋使用面积合计为40.40平方米，但经评估人员调查该幢楼房中相同户型的房屋建筑面积为53.17平方米，本次评估按此建筑面积进行评估，如该房屋的实际建筑面积与其不符将对评估结果有影响，提请报告使用者关注。 ③标的公司对外投资上海申威达机械有限公司奉贤联营厂，该企业成立于1994年,注册资金288万元,其中标的公司出资43万元,占15%，（为名义投资，实际未投入）；奉贤洪庙镇洪南村农工商联社（集体性质）出资245万元，占85%。 目前该企业现状为吊销未注销。于2010年因停产和未按规定申报工商年检而被吊销营业执照。因诉讼未结，故无法清算注销。 诉讼情况：2007年因该企业为奉贤洪南漂染厂担保250万元银行贷款而被起诉承担连带责任。后因该厂已成壳体无资产，法院无法执行250万元银行贷款的连带责任。 鉴于以上原因，本次评估未对上海申威达机械有限公司奉贤联营厂进行打开评估，提请报告使用者关注。 ④标的公司在有使用价值的商标、专利、专有技术等无形资产转让之后，尚余部分失效或实际已不再使用的专利及商标26项（参见评估报告十一/15），对于26项专利，由于均已失效，实际已无法正常使用，而且由于其对应的产品线已进行转让，相关技术人员也已分流，这批专利实际已无使用价值，对于序号24-26的商标，标的公司在进行经营性资产转让时曾口头承诺不再使用这些商标，而且也将作为本次挂牌条件来确定其不可使用及不可转让，这些商标实际已无价值。 ⑤2015年3月通过上海联合产权交易所公开挂牌转让的标的公司与上 海绿新包装材料科技股份有限公司关于部分资产交易合同（合同编号：GR2014SH1000250-2）事项，因在履行该合同过程中，双方对部分交易事项存有异议而未能最终完成交易开票。故在该股权转让过程或完成股权转让后，因履行标的公司与上海绿新包装材料科技股份有限公司资产交易合同产生的收益或损失均约定由股东-上海电气集团印刷包装机械有限公司承担，提请报告使用者注意该事项。 ⑶详细请见审计报告和评估报告。
其他信息	-
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：意向受让方须承诺同意本次产权转让涉及的标的公司的债权、债务由转让后的标的公司继续承继。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币4622.00万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。 竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，受让方支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款； 采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，并支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款 竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。②信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 ①只征集到一个符合条件的竞买人 （a）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； (b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 ②征集到两个及以上符合条件的竞买人 （a）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； （b）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； （c）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 ③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次股权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将股权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户。 5.受让方须承诺同意本次产权转让的产权持有主体的权利交接完成日（即“交割日”）分二部分定义为：①交易所出具产权交易凭证之日为上半月的，交割日为此月的15号；②交易所出具产权交易凭证之日为下半月的，交割日为此月的最后一天；交割日后受让方才可参与经营管理。 6.在评估基准日至产权持有主体的权利交接完成日止，期间与产权交易标的相关的盈利或亏损经专项审计后，由转让方承接。 7.此次转让股权中不包含标的公司企业名称下所属的商标、专利和专有技术及其相关的生产制造设备等（该公司核心经营性资产已转让交易完成）。标的公司在有使用价值的商标、专利、专有技术等无形资产转让之后，尚余部分失效或实际已不再使用的专利及商标26项（参见评估报告特别事项说明十一/15），对于26项专利，由于均已失效，实际已无法正常使用，而且由于其对应的产品线已进行转让，相关技术人员也已分流，这批专利实际已无使用价值，对于序号24-26的商标，标的公司在进行经营性资产转让时曾口头承诺不再使用这些商标，意向受让方须承诺同意：通过产权交易市场受让标的公司股权后，除处置经营本次受让的存货类资产可使用标的公司名称及注册商标外，在企业名称变更后，不得以任何理由再使用标的公司原所获注册商标、专利和专有技术，并也不可以任何方式转让其注册商标、专利和专有技术。 8.潍坊五村505号204室住宅房屋为公有居住租赁房，权证登记为个人，但实际权利人为标的公司，系早期通过分配房途径取得的公司用集体宿舍，故登记在个人名下，但个人承诺该房产归标的公司所有。受让方须承诺同意：股权转让完成后，若其住宅房屋的权利人变更时涉及到任何费用均由股权转让后的标的公司承担，与转让方无涉。 9.2015年3月通过上海联合产权交易所公开挂牌转让的标的公司与上海绿新包装材料科技股份有限公司关于部分资产交易合同（合同编号：GR2014SH1000250-2）事项，因在履行该合同过程中，双方对部分交易事宜的税项存有异议而未能最终完成交易开票。受让方须承诺同意：在该股权转让过程或完成股权转让后，一旦上述事宜双方商妥，标的公司应配合完成交易开票，因履行标的公司与上海绿新包装材料科技股份有限公司资产交易合同（包括交易开票）而产生的收益或损失均约定由转让方承继，多退少补与标的公司结算。 10.在标的公司的生产场地浦东南路2266号厂区内，尚存放有向上海光华印刷机械有限公司租借的一台大型数控机床（五面体数控）。目前光华公司的受让方正在积极筹备该设备的搬迁，但因该设备搬迁涉及进口国日本制造商和日本政府相关程序的审核，在尚未得到批复同意之前，仍需无偿存放在2266号厂区内。预计最迟搬离时间应在2016年6月底前完成。在此时间内，受让方承诺同意新标的公司给予支持和配合。届时如仍不能搬离的，受让后的标的公司应自行与光华公司协商按现状和市场价收取场地租金，协商不成亦可自行通过法律途径解决。 11.受让方须承诺受让该等股权后在6个月之内对标的公司名称进行变更登记，即在企业名称中不再含有“申威达”冠名字号。 12.受让方须承诺同意：本次股权转让完成后，标的公司对外投资企业--上海申威达机械有限公司奉贤联营厂的后续问题均有转让方承担和处置，新标的公司须全力配合。 13.由于历史原因，标的公司在浦东新区社保中心尚留存其公司2名失踪人员、7名非因公死亡职工遗属的社保关系。受让方须承诺同意：股权转让完成后，转让方在办理将上述9名人员的社保关系转移手续时，新标的公司须全力配合。 14.本项目为现状转让，项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方已办理产权受让申请登记手续且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的内容，以及已完全对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受标的公司之现状。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2.意向受让方须财务状况良好、有足够的支付能力，在向上海联合产权交易所递交受让申请书的同时需提供银行出具的时点为本产权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存款余额证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。 5.符合有关法律、法规规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	4622.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海电气集团印刷包装机械有限公司
注册地（住所）	上海市浦东新区北张家浜路128号604室
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	国有独资公司
持有产(股)权比例	100%
拟转让产(股)权比例	100%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海电气（集团）总公司
批准单位名称	上海电气集团股份有限公司