一、转让方承诺
本转让方现委托（上海国证产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海法维莱交通车辆设备有限公司   注册地(地址) 上海市宝山区富联一路31号   法定代表人 何伟   成立时间 1994-07-21   注册资本 德国马克  1050.000000万元   经济类型 国有参股企业   公司类型（经济性质） 中外合资经营企业   经营规模 中型   组织机构代码 60726362-4   经营范围 研究、设计、生产列车空调机组和其他车用设备；销售自产产品并进行维修服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】   职工人数 493人   是否含有国有划拨土地 是
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 不表示   序号   股东名称   持股比例   1   Faiveley Transport Leipzig GmbH & Co.KG（德国法维莱空调有限公司）   51%   2   上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司   49%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   50428.627393万元   -9748.807235万元   -9786.647235万元   资产总计   负债总计   所有者权益   40664.557023万元   28612.146444万元   12052.410579万元   审计机构   立信会计师事务所（特殊普通合伙）   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   45924.674928万元   -84.406607万元   -81.231554万元   资产总计   负债总计   所有者权益   45852.883163万元   24013.825349万元   21839.057814万元   审计机构   立信会计师事务所（特殊普通合伙）   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2016-01-31   5177.488095万元   -372.222725万元   -372.222725万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   56963.432422万元   48835.582570万元   8127.849852万元
资产评估情况	评估机构 上海申威资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海电气（集团）总公司   核准（备案）日期 2016-02-06   评估基准日 2015-06-30   基准日审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所	国浩律师（上海）事务所
内部审议情况	董事会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	43096.314645万元   44477.442383万元
固定资产	1697.525583万元   8961.326425万元
无形资产	1138.105635万元   1083.068117万元
其它资产	1303.665548万元   1332.136965万元
资产总计	47235.611411万元   55853.973890万元
流动负债	36412.770039万元   36412.770039万元
负债总计	36412.770039万元   36412.770039万元
净资产	10822.841372万元   19441.203851万元
转让标的对应评估值	9526.189887万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、本项目标的公司除转让方外有1个外方股东，其股东有优先购买权。 2、有优先购买权的标的公司股东应在产权转让信息发布期间向上海联合产权交易所递交受让申请。若形成竞价，应在竞价现场及设定条件下行使优先购买权。在产权转让信息发布期间未递交受让申请的，视为放弃行使优先购买权。 3、若受让方为境内法人的，转让方与受让方签订的产权交易合同于签订之日生效；若受让方为境外法人，转让方与受让方签订的产权交易合同于取得上海市商务委员会批准之日生效。 4、本项目49%股权转让评估价值为人民币9526.189887万元，现转让方溢价人民币473.810113万元，计人民币10000.00万元转让其持有的49%股权。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	根据评估报告特别事项说明揭示： 关于委估资产中位于共和新路1481号土地使用权系国有划拨工业用地事项： ⑴该土地使用权为标的公司成立时中方股东投资作价入股，本次评估结果中已扣除相应的土地出让金，土地出让金金额最终以房地产管理部门认定数为准。 ⑵公司章程中及中外合资企业投资协议中对该划拨土地在经营期满或发生股权转让时的处置方式未作约定。
其他信息	1、标的公司于2015年11月23日召开的第四十次董事会会议决议中第6条有以下要求： 本次交易不影响标的公司的劳动合同，且所有员工的劳动合同由股权变更后的标的公司依照其合同条款继续履行。 由原股东上海冷气机厂转入标的公司工作的员工的工龄连续计算：即该部分员工在计算工龄时，应加上其进入标的公司之前在上海冷气机厂的工龄。该部分员工是指标的公司设立前在上海冷气机厂工作，且没有办理过上海冷气机厂的工龄买断手续的员工。 2、标的公司董事会对关联公司定义如下：指直接或间接控制或参股意向受让方的任何法律实体；或受意向受让方直接或间接控制或参股的任何法律实体；或与意向受让方处于被共同第三方直接或间接控制或参股地位的任何法律实体。
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：⑴意向受让方须承诺同意本次股权转让完成后，标的公司所有员工的劳动合同由股东变更后的标的公司依照其劳动合同条款继续履行。 ⑵意向受让方须同意标的公司于2015年11月23日召开的第四十次董事会决议约定的职工劳动合同条款。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：意向受让方须承诺同意本次股权转让后标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3000.00万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。 竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，受让方支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款； 采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，并支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款。 竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起5个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；②本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未明确放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取一次报价的竞价方式，具有优先购买权的主体无须参与报价,但应当到场。一次报价的其他竞买人中最高报价即为具有优先购买权竞买人的行权价格，该具有优先购买权竞买人行权价格须在最高报价确定之日起5个工作日内做出是否以此价格受让的书面确认。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 ①只征集到一个符合条件的竞买人 （a）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； (b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 ②征集到两个及以上符合条件的竞买人 （a）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； （b）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； （c）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 ③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次股权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将股权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户。若受让方为境外企业支付等值外币的须保证转让方收到的股权交易价款金额应等于产权交易合同中股权交易价格的人民币数值。 5.受让方须承诺同意本次股权转让的产权持有主体的权利交接完成日（即“交割日”）分二部分定义为：①交易所出具产权交易凭证之日为上半月的，交割日为此月的15号；②交易所出具产权交易凭证之日为下半月的，交割日为此月的最后一天；交割日后受让方才可参与经营管理。 6.自评估基准日至产权交割日，期间标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益，经审计后由原股东按相应股权比例享有或承担。但若审计结果为亏损，转让方承担的亏损额以1千万人民币为限。 7.本项目为现状转让，项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方已办理产权受让申请登记手续且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的内容，以及已完全对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受标的公司之现状。
受让方资格条件	1.鉴于：标的公司经营范围为研究、设计、生产列车空调机组和其它车用设备 销售自产产品并进行维修服务。主要经营产品有：轨道车辆的车门系统（Doorsystem）和加热、通风空调系统（HVAC），并获得IRIS（国际铁路行业标准）13（Doorsystem）、14（HVAC）的认证证书。为了保障标的公司稳定持续的经营和维持职工队伍的稳定，及拓展生产的产品类型，同时为了生产技术的保密和避免同行业竞争，经转让方出资监管单位批准设置了如下资格条件： 意向受让方应为依法设立并有效存续五年以上的境内、外企业法人,其注册资本人民币5000万元以上。 2.意向受让方须财务状况良好、有足够的支付能力，在向上海联合产权交易所递交受让申请书的同时需提供银行出具的时点为本股权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存款余额证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。 3.意向受让方为轨道交通设备类同行业企业，营业执照经营范围中含“轨道交通设备”或“城市地铁”或“铁路车辆”或“轨道车辆“或“动车组”或“列车”或“城市轨道”。 4.为避免同业竞争，意向受让方及其关联公司生产的产品不能与标的公司的产品有相同类型(轨道车辆的车门系统、通风空调系统，获得IRIS（国际铁路行业标准）13（Doorsystem）或14（HVAC）认证的公司不能参与挂牌竞买标的股权。 （关联公司定义参见其他信息） 5.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 6.本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。 7.符合有关法律、法规规定的其他条件。 8.在不违反法律法规等的强制性规定的前提下，标的公司其他股东的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	3000.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司
注册地（住所）	上海市浦东北张家浜路 128 号 601 室
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	49%
拟转让产(股)权比例	49%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海电气（集团）总公司
批准单位名称	上海电气集团股份有限公司