一、转让方承诺
本转让方现委托（上海财瑞产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 微软在线网络通讯技术（上海）有限公司   注册地(地址) 闵行区东川路555号丁楼8楼B座   法定代表人 孙曦东   成立时间 2005-04-08   注册资本 美元  800.000000万元   经济类型 国有参股企业   公司类型（经济性质） 中外合资经营企业   经营规模 中型   组织机构代码 -   经营范围 在全国范围内开展网上信息和数据库检索【包括增值电信业务中的信息服务业务（互联网信息服务不含新闻、出版、教育和医疗器械等内容，含医疗保健、药品和电子公告信息服务）（不含固定网电话信息服务），提供电子邮件服务和为移动电话经营商提供内容服务等】；设计、制作网上内容；软件研发和经营；从事营销活动；提供咨询服务（含预防保健及医疗保健咨询等）；以及销售、许可自制产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】   职工人数 111人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   上海联和投资有限公司   50%   2   MICROSOFT CORPORATION   50%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   8160.357342万元   -3962.150279万元   -3505.233967万元   资产总计   负债总计   所有者权益   10634.741397万元   4610.191479万元   6024.549918万元   审计机构   上会会计师事务所   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   10368.923840万元   -3278.722848万元   -2828.813865万元   资产总计   负债总计   所有者权益   15354.976052万元   5825.192167万元   9529.783885万元   审计机构   上会会计师事务所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-12-31   11192.556330万元   -797.534762万元   -306.670587万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   10670.060824万元   4983.650214万元   5686.410610万元
资产评估情况	评估机构 上海财瑞资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海联和投资有限公司   核准（备案）日期 2015-11-24   评估基准日 2015-06-30   基准日审计机构 上会会计师事务所
律师事务所	上海市大华律师事务所
内部审议情况	董事会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	8062.560000万元
长期投资	96.420000万元
固定资产	547.670000万元
其它资产	1866.150000万元
资产总计	10572.800000万元   业务无法提供
流动负债	5548.610000万元
负债总计	5548.610000万元   业务无法提供
净资产	5024.190000万元   42000.000000万元
转让标的对应评估值	21000.000000万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、标的公司其他股东不放弃本次转让股权的优先购买权。 2、标的公司其他股东拟参与受让的，应在本项目挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的标的公司其他股东，被视为其放弃受让、放弃行使优先购买权。 3、本次评估依据收益法评估结论作为依据。
重大债权债务事项	-
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	(1)截至评估基准日，标的公司的其他非流动资产为购买深圳菁华深讯科技发展有限公司的系列权利款及预付股权款。标的公司通过一揽子协议，自2006年5月31日起取得了对深圳菁华深讯科技发展有限公司的实质控制权。上述事项未办理工商变更登记。本次评估将深圳菁华深讯科技有限公司视作标的公司的子公司进行评估。（具体详见评估报告） (2)标的公司通过与微软公司签订的《许可和服务主协议》以及《商标许可协议》获得微软的产品商标、域名、技术支持等资源，本次评估假设上述合同永续有效，且上述合同的主要条款内容于评估基准日时保持不变。 (3)截至评估基准日，标的公司对上海互信广告有限公司未收回款项计提金额为2,300,996.67元，账龄超过5年，存在较大的坏账风险，因此预计为标的公司需承担的负债，按审计审定的账面值确认。 (4)标的公司名下无房产，主要经营场所位于北京市中关村东路一号清华科技园D座15楼和上海浦电路360号陆家嘴投资大厦11楼A单元，均为租赁使用。
其他信息	-
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方须同意标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币6886.425万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。 2.竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 3.竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：(1)只征集到一个符合条件的竞买人：A在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：A在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。 6.本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人(含行使优先购买权的主体)，采取网络竞价----一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 8.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在有权审批机关批准本次股权转让(含标的公司合资协议、章程修订)、产权交易合同生效之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。 9.受让方在向上海联合产权交易所递交受让申请的同时应书面承诺，其从未从事适用法律禁止经营的任何业务。 10.受让方在向上海联合产权交易所递交受让申请的同时应书面承诺，其不与标的企业竞争，不经营标的企业的主营业务：提供云计算服务、网上信息和数据搜索服务、搜索引擎服务及其他相关支持服务。 11.受让方在递交受让申请时须书面承诺，若成功受让本项目，应与标的公司的另一股东微软公司签订标的公司经修订和重述的合资合同及章程（该等合资合同和章程的条款和条件应使各方合理满意），并遵守该等合资合同和章程项下的各项条款和条件。 12.自评估基准日至产权交接日(即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日)期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供最近三个会计年连续盈利，且于2014年底拥有超过等值人民币10亿元的净资产。 3.意向受让方应具有良好商业信用，最近3年内无不良经营记录。 4.意向受让方其营业执照载明的经营范围中不包含以下任何业务：在全国范围内开展网上信息和数据库检索、提供云计算服务、搜索引擎服务及其他相关支持服务。 5.本项目不接受联合受让主体，意向受让方不得采用委托或信托等方式参与受让。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	6886.425000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海联和投资有限公司
注册地（住所）	上海市高邮路19号
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	国有独资公司
持有产(股)权比例	50%
拟转让产(股)权比例	50%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海联和投资有限公司
批准单位名称	上海联和投资有限公司

  五、挂牌信息   挂牌公告期 自公告之日起20个工作日   挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 信息发布终结   交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价   发布媒体名称 《证券时报》