一、转让方承诺
本转让方现委托（上海财瑞产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 海际证券有限责任公司   注册地(地址) 上海市浦东新区陆家嘴环路1000号45楼   法定代表人 朱俊   成立时间 2004-09-13   注册资本 人民币  50000.000100万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 小型   组织机构代码 71785194-5   经营范围 一、证券(限股票、上市公司发行的公司债券)承销与保荐；二、中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】   职工人数 65人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   上海证券有限责任公司   100%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   11098.895106万元   2471.877682万元   2469.415311万元   资产总计   负债总计   所有者权益   39297.233845万元   2258.035121万元   37039.198724万元   审计机构   上会会计师事务所(特殊普通合伙)   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   1842.005435万元   -4604.618080万元   -4587.434094万元   资产总计   负债总计   所有者权益   35758.703204万元   947.285671万元   34811.417533万元   审计机构   上会会计师事务所(特殊普通合伙)   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-08-31   1732.636612万元   -1363.543575万元   -1341.026799万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   36647.466116万元   637.368928万元   36010.097188万元
资产评估情况	评估机构 上海东洲资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海国际集团有限公司   核准（备案）日期 2015-08-31   评估基准日 2014-12-31   基准日审计机构 上会会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所	国浩律师(上海)事务所
内部审议情况	其他
项目	账面价值 评估价值
资产总计	业务无法提供   业务无法提供
负债总计	业务无法提供   业务无法提供
净资产	业务无法提供   60930.000000万元
转让标的对应评估值	40622.031000万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、本次股权转让必须得到中国证券监督管理委员会或其授权机构的批准。意向受让方应符合《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关法律、法规、规章以及《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号》等有关监管要求中规定的证券公司股东资格条件。2、意向受让方在提出受让申请前须自行对照相关法律法规、规章中的规定和监管要求（包括但不限于：《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号》等），对自身的资格条件进行核查，并在咨询相关专业人员、相关监管机构的基础上自行判断是否符合本项目受让资格。交易所以及转让方对意向受让方进行的资格确认不代表意向受让方完全符合相关法律法规的要求；其最终获得本股权的受让资格尚需获得中国证券监督管理委员会或其授权机构的批准。3、本次股权转让的竞价方式为网络竞价----多次报价。如受让方未被中国证券监督管理委员会或其授权机构批准为标的企业股东且交易双方自愿解除合同的，经转让方申请后，可由产权交易机构向原参与网络竞价的其他全体竞买人再次发出竞价邀请，以第一次竞价成交价格为出让底价，采取网络竞价----一次报价的方式重新确定受让方和受让价格。如该受让方仍然未被中国证券监督管理委员会或其授权机构批准为标的企业股东时，本项目将重新挂牌。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	无
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：意向受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	是 具体为：受让方应履行标的企业股东相应的权利和义务，促进标的企业健康发展。
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：意向受让方须同意本次股权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币12186万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。 2.竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 3.竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的全部保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：(1)只征集到一个符合条件的竞买人：A在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：A在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；D受让方未通过中国证券监督管理委员会或其授权机构批准的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。转让方同时承诺，如因转让方过失导致本项目股权转让无法实现时，由转让方承担相应赔偿。 5.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。 6.信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价----多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。如受让方未被中国证券监督管理委员会或其授权机构批准为标的企业股东的，交易双方自愿解除合同后，经转让方申请，由产权交易机构向原参与网络竞价的其他全体竞买人再次发出竞价邀请，以第一次竞价成交价格为出让底价，采取网络竞价----一次报价方式再次确定受让方和受让价格。如受让方还是未被中国证券监督管理委员会或其授权机构批准为标的企业股东时，本项目重新挂牌。 7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 8.本次产权交易价款采用一次性支付方式。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后，将全部价款划至转让方指定银行账户。 9.自评估基准日至产权交接日(即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日)期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 10.意向受让方须自行对照《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号》等有关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，自行判断是否能得到中国证券监督管理委员的批准，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。 11.受让方需自行办理股权过户手续，转让方只提供协助，如因非转让方原因导致无法办理股权过户手续的，受让方须自行承担相应的责任。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或经中国证券监督管理委员会认可可成为证券公司控股股东的其他境内经济组织。 2.意向受让方应符合《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关法律、法规、规章以及《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号》等有关监管要求中规定的证券公司股东资格条件。 3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，净资产不低于人民币2亿元整，且总资产不低于人民币20亿元整(以2014年度财务报表审计报告为准)或管理资产不低于人民币100亿元整(管理资产系指资产管理机构按合并口径计算的、在商业银行托管的、时点为2015年6月30日的资产总额。以商业银行出具的书面证明为准)。在登记受让意向时，意向受让方须提供项目挂牌期间银行出具的金额不低于本项目挂牌价格的存款证明(如为多份证明的，则证明日期须为同一天)。 4.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 5.本项目不接受联合受让主体，意向受让方不得采用委托或信托等方式参与受让。 6.意向受让方在向上海联合产权交易所递交受让申请的同时，须根据相关法律、法规、规章及相关规定的要求递交(1)说明文件，具体要求见附件一 (2)承诺书，具体要求见附件二。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	12186.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海证券有限责任公司
注册地（住所）	上海市西藏中路336号
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	100%
拟转让产(股)权比例	66.67%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级其他部门
所属集团或主管部门名称	上海国际集团有限公司
批准单位名称	股东会