一、转让方承诺
本转让方现委托（上海佳祺英明产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海国际汽车城置业有限公司   注册地(地址) 安亭镇墨玉路79号   法定代表人 徐国平   成立时间 2001-09-25   注册资本 人民币  50000.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 大型   组织机构代码 72945124-4   经营范围 房地产开发、经营，物业租赁，物业管理，建筑材料，咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】   职工人数 27人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   上海中星（集团）有限公司   50%   2   上海万上星安投资管理有限公司   40%   3   上海房地（集团）有限公司   10%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   31230.522357万元   -1945.921370万元   -1559.579759万元   资产总计   负债总计   所有者权益   300733.598077万元   255853.354821万元   44880.243256万元   审计机构   立信会计师事务所（特殊普通合伙）   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   23110.710532万元   -6787.711611万元   -6900.929045万元   资产总计   负债总计   所有者权益   271613.240416万元   225173.417401万元   46439.823015万元   审计机构   立信会计师事务所（特殊普通合伙）   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-06-30   7825.278025万元   -1399.166955万元   -1202.108805万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   327044.832152万元   283366.697701万元   43678.134451万元
资产评估情况	评估机构 上海立信资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海地产（集团）有限公司   核准（备案）日期 2015-08-25   评估基准日 2015-03-31   基准日审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所	上海瀚元律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	320494.673124万元   442398.654824万元
长期投资	450.000000万元   -7555.095923万元
固定资产	72.817592万元   150.735500万元
其它资产	3928.098797万元   6769.853700万元
资产总计	324945.589513万元   441764.148101万元
流动负债	133124.023493万元   133124.023493万元
长期负债	146351.754338万元   145672.945053万元
负债总计	279475.777831万元   278796.968546万元
净资产	45469.811682万元   162967.179555万元
转让标的对应评估值	65186.871822万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、标的企业原股东不放弃优先购买权。 2、标的企业其他股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让、放弃行使优先购买权。3、关联企业指意向受让方的51%以上控股股东、实际控制人或其实际控制人全资控制的其他企业。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	1、在评估股东权益价值时，被评估单位所拥有的投资性房产相对于账面值发生了较大的增值。本项评估中扣减了房地产评估增值所造成土地增值税约375万元，鉴于有关部门对土地增值税的把握程度及实际征收的复杂性，实际征收款项应以税务机关核定的为准，我们敬请股权交易的当事方高度关注土地增值税对股权交易价格的影响。 2、至评估基准日，汽车城置业公司共有长、短期借款共计229,552.9451万元，具体情况如下： （1）民生银行汽车城支行短期借款45,000.00万元，均为联合融资担保公司委托贷款； （2）兴业银行上海分行长期借款5,300万元，系上海中星（集团）有限公司、上海房地（集团）有限公司担保； （3）民生银行汽车城支行长期借款800万元，系上海上房现代物流有限公司委托贷款； （4）民生银行静安支行长期借款700万元，系上海房地集团物业服务有限公司委托贷款； （5）中国银行上海市虹口支行长期借款20,000.00万元，以汽车城置业公司12#地块土地及在建工程抵押； （6）交通银行上海分行、中国工商银行上海卢湾支行联合银团长期借款22,390.00万元，系上海房地（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司担保，同时以汽车城置业公司5#地块房地产抵押； （7）民生银行汽车城支行长期借款30,000.00万元，系上海市住房置业担保有限公司委托贷款； （8）交行上海分行营业部长期借款20,000.00万元，系上海市慈善基金会委托贷款，上海房地（集团）有限公司担保； （9）光大银行上海外滩支行长期借款6,652.9451万元，以汽车城置业公司5-4#地块土地及在建工程抵押； （10）民生银行汽车城支行长期借款3,000.00万元，系上海市房地产交易资金管理有限公司委托贷款； （11）交行上海分行营业部长期借款3,000.00万元，系上海地产园林发展有限公司委托贷款； （12）光大银行上海外滩支行长期借款23,000.00万元，以汽车城置业公司14#地块土地抵押； （13）宁波通商银行长期借款30,000.00万元，系上海中星（集团）有限公司、上海房地（集团）有限公司担保； （14）华宝信托有限责任公司长期借款19,710.00万元，系上海中星（集团）有限公司、上海房地（集团）有限公司担保。 3、2010年2月，汽车城置业公司与黄启川签署《安礼路356号购物中心房屋租赁合同》（以下简称“租赁合同”或“合同”），后于2010年12月签订补充协议，约定黄启川将其在租赁合同中约定的权利义务概括转移至其设立的新公司上海品良实业有限公司，同时黄启川对上海品良实业有限公司履行租赁合同承担连带担保责任。汽车城置业公司于2011年4月1日依约向上海品良实业有限公司交付了部分房屋。 2012年4月，汽车城置业公司对上海品良实业有限公司、黄启川提起诉讼，要求解除合同、返还房屋，并支付租金物业费违约金3,864余万元。 2013年6月14日，上海市第二中级人民法院一审判决（编号：（2012）沪二中民二（民）初字第10号）如下：①租赁合同于2012年6月解除；②上海品良实业有限公司将房屋返还给汽车城置业公司；③汽车城置业公司返还保证金。 2013年6月25日，上海品良实业有限公司向上海市高级人民法院提起上诉，2014年11月6日，上海市高级人民法院民事裁定书（2013）沪高民一（民）终字第21号裁定原上海市第二中级人民法院判决违反法定程序，案件发回上海市第二中级人民法院重审。目前案件仍在重审过程中。 4、截至2015年3月31日，汽车城置业公司为2户购买别墅的客户提供担保。相关条款约定，如客户在还款时出现违约的情况，在先处置完客户的房产、取得的资金偿还银行贷款后，汽车城置业公司对仍未能足额偿还银行贷款的部分提供全额担保，涉及担保的总额为127.8032万元。 5、评估基准日后，出具评估报告之前，汽车城置业公司和上海万科房地产有限公司签订了《安亭新镇14号地块及存量》商品房项目委托代理销售合同，合同约定由上海万科房地产有限公司独家代理销售14号地块、12号地块余房、11号地块余房及其余存量房源。提请报告使用人注意，本次未考虑该合同可能对评估结论产生的影响。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件	1.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币19556万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 3.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；②如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)、只征集到一个符合条件的竞买人(a)在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；(b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)、征集到两个及以上符合条件的竞买人(a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；(b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；(c)竞买人通过竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签署之日起3个工作日内将产权交易价款的51%（含前期支付的保证金）支付至产权交易机构指定账户；其余款项应当在产权交易合同签署之日起20天内支付至产权交易机构指定账户；全部款项付清后，产权交易机构出具产权交易凭证。 6.受让人需同意原各方签署的章程的约定，全体股东一致同意修改章程的除外。 7.本项目公告期为意向受让方尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方为应依法设立并合法存续的境内企业法人。 2.意向受让方为应具有良好的商业信用和财务状况，无不良经营记录。（1）在登记受让意向时须提供项目挂牌期间银行出具的不低于本项目挂牌价格的存款证明，若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一日期的存款证明。（2）意向受让方或其关联企业2014年度净利润应不少于人民币25亿元，且净负债率不高于40%（以上指标均以经会计师事务所审计的2014年度财务报告为准，净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益）。（声明：以上“净利润、净负债率”指标是指意向受让方或其关联企业中的同一家企业必须同时满足上述2个指标） 3.意向受让方或其关联企业应具有一级房地产开发资质。 4.本项目不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	19556.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海中星（集团）有限公司
注册地（住所）	曲阳路561号
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	50%
拟转让产(股)权比例	40%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海地产（集团）有限公司
批准单位名称	上海地产（集团）有限公司