一、转让方承诺
本转让方现委托（上海住总集团产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海广欣投资发展有限公司   注册地(地址) 五厍浜路201号5幢一层B区169室   法定代表人 刘耀民   成立时间 2015-01-23   注册资本 人民币  238000.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 大型   组织机构代码 32445768-0   经营范围 房地产开发经营，市政工程、建筑工程、园林绿化工程，资产管理，物业管理，停车场经营管理，商业经营管理，设计、制作、代理各类广告，企业管理咨询，市场营销策划，会务服务，货运代理，仓库服务，物业服务，销售建筑装饰材料，五金交电。   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及   序号   股东名称   持股比例   1   上海申通地铁资产经营管理有限公司   50.08%   2   上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）   49.92%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2015年度   营业收入   营业利润   净利润    业务无法提供    业务无法提供    业务无法提供   资产总计   负债总计   所有者权益            审计机构      以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-06-30      286.673203万元   286.673203万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   236052.546177万元   165653.693487万元   70398.852690万元
资产评估情况	评估机构 上海沪港资产评估有限责任公司   核准（备案）机构 上海久事公司   核准（备案）日期 2015-07-31   评估基准日 2015-04-30   基准日审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所	上海市锦天城律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	234706.534752万元   360554.873352万元
资产总计	234706.534752万元   360554.873352万元
流动负债	1987.491921万元   1987.491921万元
长期负债	165000.000000万元   165000.000000万元
负债总计	166987.491921万元   166987.491921万元
净资产	67719.042831万元   193567.381431万元
转让标的对应评估值	96783.690716万元

  重要信息披露

其他披露内容	详见附件三：其他披露的内容。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	（1）本次评估是以委托方提供的2015年2月13日上海广欣投资发展有限公司与上海市青浦区规划和土地管理局签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同（补充）》【沪青规土（2015）出让合同补字第9号（2.0版）、沪青规土（2015）出让合同第4号（1.0版）】等资料作为评估的重要依据之一，我公司无法核实其真实性、有效性。本次评估以该出让合同中关于土地用途、土地规划条件的内容为依据进行测算，评估结果以上述资料真实可靠以及土地规划条件能够获得规划部门最终批准为假设前提，若因委托方提供的上述资料有误，则估价结果需进行调整甚至重新评估。 （2）因存货中土地尚未达到净地条件，所以评估对象尚未办理房地产权证（土地权利证明文件）。根据委托方出具的房地产权证办理情况说明，上海市青浦区土地储备中心已出具承诺书，承诺在7月底将该地块交付上海广欣投资发展有限公司。评估对象尚未取得房地产权证（土地权利证明文件）、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》，故该地块未来开发实施状态存在一定的不确定性，提请报告使用者注意风险。 （3）长期借款系向上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）借入的人民币借款，系股东借款。根据公司客户委托贷款合同约定，贷款金额为人民币壹拾陆亿伍仟万元整，用途为上盖轨道交通建设，期限为自2015年3月23日至2019年12月30日止，合同期内年利率为10.68%，按季结息，结息日为每季度末月的20日。在此提请报告使用者注意。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	多次付款
多次付款要求	首期价款为转让标的成交价格的50%（含交易保证金），受让方应在产权交易合同签订之日起的5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定账户，再由上海联合产权交易所转付至转让方（上海联合产权交易所根据法律规定和交易规则予以转付，期间汇差由交易双方按公告交易条件处理）；第二期价款（即成交价格的50%）直接支付给转让方，支付时间应以下列两项中较早被满足者为准：（1）自产权交易合同生效之日起的30个工作日内，（2）自产权交易合同签订之日起的10个月内；如前述第（2）项较早被满足，但此时产权交易合同仍未生效，且受让方无法将第二期价款（即成交价格的50%）直接支付给转让方的，则受让方应将第二期价款（即成交价格的50%）支付至上海联合产权交易所指定账户，再由上海联合产权交易所转付至转让方（上海联合产权交易所根据法律规定和交易规则予以转付，期间汇差由交易双方按公告交易条件处理）。产权交易合同签订的同时，受让方需就第二期价款（即成交价格的50%）的支付提供合法的担保，担保方式为由中国境内注册的商业银行出具的《不可撤销履约保函》（该保函的担保金额为成交价格的50%）；如受让方为内资企业的，保函的有效期不低于30个工作日，如受让方为外资企业的，保函的有效期不少于10个月；前述保函的有效期均应自产权交易合同签订之日起算。同时，对于第二期价款（即成交价格的50%），受让方还应按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。转让方与受让方的交易价款以人民币结算，且转让方收取的交易价款（含交易保证金）应以实际到达转让方指定账户（转让方指定账户为转让方收取交易价款的资产变现账户或其他转让方账户，具体以转让方指定为准；受让方向上海联合产权交易所指定账户支付的交易价款<含交易保证金>，并不等于受让方已实际支付给转让方，而实际支付给转让方的标准为交易价款<含交易保证金>已实际到达转让方指定账户）的人民币为准，如受让方以外币形式支付交易价款的，则该外币与人民币的汇率应以该笔交易价款实际到达转让方指定账户之日中国外汇交易中心经中国人民银行授权公布的人民币汇率中间价为准。
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件	1.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2亿元（或等值金额的外币）到上海联合产权交易所指定银行账户，即视为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的意思表示的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。 3.本项目采取竞价转让方式，意向受让方递交的交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 4.竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息全额返还。 5.按本项目操作方案及流程，采取网络竞价（一次报价）方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 6.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价--一次报价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价—一次报价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（4）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对转让标的进行全面了解。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及转让标的的现状及瑕疵，以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 8.意向受让方须同意包括但不限于：（1）同意标的公司对外签署的所有合同，并按合同约定继续履行；（2）同意标的公司在项目开发运营中不改变轨道交通已建、在建或规划的相关附属设施；（3）同意接受本项目重大事项披露中转让方拟订的，股权转让后标的公司《章程》主要条款中经全体董事或股东一致同意方可通过的条款；（4）同意转让方保留对标的公司有2个字的冠名权；（5）同意标的公司土地增值税和其他一切税费（无论发生在股权转让前或后）均由股权转让后的标的公司承继；（6）因转让方过错以外的原因导致股权转让未成功的（包括但不限于审批手续未通过等），意向受让方支出的所有前期相关费用，均由意向受让方自行承担。（7）意向受让方及其控股股东的股东，以此类推直至意向受让方实际控制人，如需变更的，需得到转让方书面同意。（8）同意转让方享有项目建成后所有物业楼宇物业管理业务的优先参与权。（9）同意保证标的公司及其高级管理层须按《地铁沿线物业开发建设项目施工安全管理办法》缴纳抵押金。详见《地铁沿线物业开发建设项目施工安全管理办法》。（10）)意向受让方在受让标的公司50%股权后，应按其持有的股权比例履行缴纳出资义务；当标的公司增资时，各股东方应按持股比例认缴新增资本。
受让方资格条件	1.意向受让方应是根据注册地法律合法设立并有效存续且符合中国法律规定的境内外企业法人。 2.意向受让方或关联企业应具有良好的财务状况和支付能力，（1）提供的银行存款证明金额合计不低于挂牌价（或等值金额的外币），若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一时点的存款证明 若是境外银行出具的银行存款证明，须提供翻译件及相关公证文件。外币与人民币的汇率以出具日的中国外汇交易中心经中国人民银行授权公布的人民币汇率中间价为准 （2）截止2014年12月31日，竞买人或其关联企业经审计财务报表净资产不低于人民币50亿元（或等值金额的外币）。外币与人民币的汇率以2014年12月31日中国外汇交易中心经中国人民银行授权公布的人民币汇率中间价为准。在登记受让意向时须提供2014年度审计报告、上市公司可提供年报。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录、不存在正在进行或潜在的诉讼纠纷。 4.本项目不接受联合受让主体。 5.意向受让方或其关联企业具有在中国境内外的房地产开发经验，按意向受让方业绩表填写数据，并提供业绩数据证明文件:（1）具有1个建设开发单体总建筑面积不低于20万平方米的综合房地产项目,须提供房产证，或竣工验收证明（建设过程质量检验证明书或竣工验收备案表等），或预售许可证，或施工许可证。（2）3年（2012-2014年度）内累计房地产销售额不低于人民币80亿元（或等值金额的外币。[须提供能证明销售业绩的审计报告，上市公司可提供年报 或者是中国房地产信息集团、中国房地产测评中心和CRIC研究中心联合评选的2012年、2013年及2014年房地产企业销售排行榜数据。3年销售金额的数据来源需一致。]（外币与人民币的汇率以审计报告或年报的基准日中国外汇交易中心经中国人民银行授权公布的人民币汇率中间价为准）。 6.如登记的意向受让方数量为十二家以上（不含十二家）时，则按《竞价入围评分标准》对意向受让方业绩进行排序，前十二名（如第十二名为多家的，全部入围）最高分值所对应的意向受让方获得受让资格（《竞价入围评分标准》详见附件二）。 7.意向受让方在办理意向登记时，须提供符合本项目“受让资格条件”的充分证明文件，并由中国境内律师事务所针对意向受让方是否符合“受让资格条件”、接受交易条件，提供材料是否真实合法有效进行核实并出具《法律意见书》。（所有文件可以使用其他语言，但必须附经申请人确认的中文译本，所有文件的解释以中文译本为准）。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	20000.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海申通地铁资产经营管理有限公司
注册地（住所）	沪闵路8075号2层、3层东侧
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	50.08%
拟转让产(股)权比例	10%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级其他部门
所属集团或主管部门名称	上海久事公司
批准单位名称	上海申通地铁集团有限公司

  转让方基本情况

转让方名称	上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地（住所）	沪闵路8075号620C室
经济类型	民营
公司类型（经济性质）	私营合伙企业
持有产(股)权比例	49.92%
拟转让产(股)权比例	40%

  产权转让行为批准情况

批准单位名称

无

  五、挂牌信息   挂牌公告期 自公告之日起20个工作日   挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长2个周期。   交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价   发布媒体名称 《证券时报》