一、转让方承诺
本转让方现委托（上海产权集团有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海盛慧投资管理有限公司   注册地(地址) 上海市黄浦区广东路500号1902室   法定代表人 周彦   成立时间 2004-04-27   注册资本 美元  1300.000000万元   经济类型 外资企业   公司类型（经济性质） 合作经营企业（港或澳、台资）   经营规模 中型   组织机构代码 76160581-3   经营范围 自有和受托资产的经营管理、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、债务重组与企业重组及其咨询，停车库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 是   序号   股东名称   持股比例   1   上海国盛集团资产有限公司   40%   2   JUMBO FIDELITY LIMITED   60%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   5112.636450万元   809.717811万元   408.131652万元   资产总计   负债总计   所有者权益   116397.761729万元   80670.578669万元   35727.183060万元   审计机构   上会会计师事务所   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   5427.747075万元   -1692.929997万元   -1582.786510万元   资产总计   负债总计   所有者权益   68094.526053万元   69230.340904万元   -1135.814851万元   审计机构   上会会计师事务所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-05-31   2138.053943万元   -204.231132万元   -204.231132万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   年报   116778.974102万元   81256.022174万元   35522.951928万元
资产评估情况	评估机构 上海财瑞资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海国盛（集团）有限公司   核准（备案）日期 2015-02-20   评估基准日 2014-09-30   基准日审计机构 上海众华沪银会计师事务所有限公司
律师事务所	金杜律师事务所
内部审议情况	董事会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	66252.091647万元   105959.420000万元
固定资产	3.536779万元   18.078410万元
资产总计	66255.628426万元   105977.495775万元
流动负债	2440.050266万元   2440.050266万元
长期负债	66325.420000万元   66325.420000万元
负债总计	68765.470266万元   68765.470266万元
净资产	-2509.841840万元   37212.025509万元
转让标的对应评估值	14884.810204万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、本项目标的企业其他股东JUMBOFIDELITYLIMITED明确表示放弃优先购买权。 2、2009年9月25日，上海盛慧投资管理有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部签署了编号为01093500312《固定资产借款合同》，合同于2024年9月20日止。2015年3月30日，中国工商银行上海市分行营业部与上海盛慧投资管理有限公司签订了《人民币借款合同补充合同》（以下简称“补充合同”），对原《固定资产借款合同》中的剩余借款本金的还款计划及借款利率予以了调整（详见“补充合同”）。 3、中国工商银行上海市分行营业部2014年12月23日给上海盛慧投资管理有限公司的《通知函》中表示：“同意贵公司股东JUMBOFIDELITYLIMITED和上海国盛集团资产有限公司转让其持有的贵公司股权及相关权益。但如果贵公司拟保留在我行的前述固定资产支持融资项目现有贷款，则贵公司应确保收购方须在签订股权转让协议后向我行承诺：对本项目后续融资方案与我行重新谈判，并在谈判期间内向我行提供经我行认可的阶段性担保”（详见附件资料）。上海盛慧投资管理有限公司《章程》第五章第十二条第四款及第三十七条的相关内容：根据上海盛慧投资管理有限公司《章程》第五章第十二条第四款：（以下甲方指的是：上海国盛集团资产有限公司；乙方指的是：JUMBOFIDELITYLIMITED） “作为转让合作公司权益的先决条件，任何甲乙双方以外的受让方均应以书面形式同意成为合作公司的《合作合同》和本章程的一方，并且受《合作合同》和本章程的条款和条件的约束。” 第三十七条合作公司的利润应当依照以下规定的方式分配给合作双方： 1、在以下两个条件均获满足之前，合作公司所有利润中40%应当分配给甲方，60%应当分配给乙方：（1）甲方从合作公司取得的利润减除所有相关税项及转让费用后的净值累计达到其依照本章程第9条的规定以人民币计算向合作公司实际缴纳的注册资本数额（以下简称“甲方初始回报目标”），以及（2）乙方在境外从合作公司取得的利润在减除所有相关税项、汇兑及转账费用后的净值达到美元780万元（以下简称“乙方初始回报目标”）。在甲乙双方中的一方已经按照以上（1）款或者（2）款的规定达到其初始回报目标，而另一方尚未达到其初始回报目标之前，合作公司所有的利润都应当分配给该初始回报目标尚未达到的一方，直至该方达到其初始回报目标为止。 2、在以上第37条第1款下的两个条件均获得满足以后，乙方对合作公司的投资的内部收益率达到25%以前，合作公司所有利润中20%应当分配给甲方，80%应当分配给乙方。 3、在乙方对合作公司的投资的内部收益率达到25%以后，合作公司所有利润中60%应当分配给甲方，40%应当分配给乙方。本条所指合作公司的利润应当包括合作公司依法可以向甲乙双方分配的所有现金，包括但不限于股息以及合作公司获有关审批机关批准减资后的甲乙双方分配的减资额。以上所指内部收益率的计算方法详见本章程附件A。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	上海盛慧投资管理有限公司拥有的存货-库存商品已全部抵押给中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部，最高抵押额为68700万元，债权期限为自2009年9月25日至2024年9月20日止。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	15009.830000万元
价款支付方式	多次付款
多次付款要求	本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户，其余转让价款应当在产权交易合同签订之日起30日内支付至转让方指定账户，并提供合法担保。如受让方因特殊情况未能支付的，付款期限顺延30日，受让方应按日息万分之六向出让方支付延期付款期间的利息，超过60日仍未支付余款的，视为受让方放弃收购，出让方有权单方面解除产权交易合同，在此情况下受让方已支付的交易保证金将作为违约金赔偿给出让方，如违约金不足弥补出让方损失的，受让方还应就不足部分向出让方进行赔偿。
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	否
与转让相关其他条件	1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币4502.9490万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.自转让标的挂牌评估基准日(基准日为2014年9月30日）至完成股权交割期间（以股权转让工商变更出具新营业执照之日为准，以下简称“过渡期”）因经营活动所发生的不超过平均每月人民币50万元的损益（为避免误解，该等损益不应该包括因房产增值、减值、折旧、摊销而产生的损益，下同）由受让方按受让盛慧投资股权比例承担或享有。若过渡期期间发生的因经营活动而产生的损益超过平均每月人民币50万元的，则就其超过部分由出让方按所出让盛慧投资股权比例承担或享有。 5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6.本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户，其余转让价款应当在产权交易合同签订之日起30日内支付至转让方指定账户，并提供合法担保。如受让方因特殊情况未能支付的，付款期限顺延30日，受让方应按日息万分之六向出让方支付延期付款期间的利息，超过60日仍未支付余款的，视为受让方放弃收购，出让方有权单方面解除产权交易合同，在此情况下受让方已支付的交易保证金将作为违约金赔偿给出让方，如违约金不足弥补出让方损失的，受让方还应就不足部分向出让方进行赔偿。 7.受让方同意，在产权交易协议签订后，由受让方负责股权交割涉及的政府审批事宜(包括但不限于涉及商务部门的审批和工商变更登记，受让方应于产权交易协议签订后20个工作日内，按照目前盛慧公司合资合同和公司章程的格式和内容和盛慧公司的另一股东签署盛慧公司新合资合同和新章程（盛慧公司一方股东变更为受让方导致的股东信息变更除外）和确保其提名的拟任董事签署相关必要文件等）)，出让方予以配合。如在产权交易协议签订后75日内仍未完成股权转让工商登记的，除由于法律或政策变更或出让方或盛慧公司或其他股东的原因导致不能取得政府审批的情形以外，出让方有权解除产权交易协议且有权不予退还受让方已经交付的交易保证金；如由于未取得政府审批而导致的股权交割无法实施的风险由受让方承担。 8.受让方同意，股权交割的工商变更登记应当在以下条件均得到满足后予以办理：(1)受让方支付完毕所有股权转让价款；(2)股权转让已经获得商务部门批准。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业或其他经济组织 2.意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力，并需提供金额不低于挂牌价格的资金证明、融资文件或其他形式的履约担保 3.具有良好的商业信用，无不良经营记录 4.本项目不接受联合受让主体。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	4502.949000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海国盛集团资产有限公司
注册地（住所）	秣陵路80号2幢601F室
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	40%
拟转让产(股)权比例	40%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海国盛（集团）有限公司
批准单位名称	上海国盛（集团）有限公司