一、转让方承诺
本转让方现委托（上海易言投资咨询有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海凯祥房地产有限公司   注册地(地址) 华池路51号337室   法定代表人 吴淑芳   成立时间 2002-08-27   注册资本 人民币  20000.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 74267052-1   经营范围 房地产开发经营   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及   序号   股东名称   持股比例   1   嘉凯城集团（上海）有限公司   100%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润      -442.896522万元   -443.116822万元   资产总计   负债总计   所有者权益   337311.340499万元   327951.091444万元   9360.249055万元   审计机构   瑞华会计师事务所   2013年度   营业收入   营业利润   净利润      -333.981301万元   -333.981301万元   资产总计   负债总计   所有者权益   194787.673922万元   184984.308045万元   9803.365877万元   审计机构   上海骁天诚会计师事务所有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-02-28      -109.578948万元   -109.578948万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   348070.147646万元   328819.477539万元   19250.670107万元
资产评估情况	评估机构 万隆（上海）资产评估有限公司   核准（备案）机构 浙江省商业集团有限公司   核准（备案）日期 2015-05-08   评估基准日 2015-02-28   基准日审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所	北京市金杜律师事务所上海分所
内部审议情况	其他
项目	账面价值 评估价值
资产总计	348070.147646万元   409885.042411万元
负债总计	328819.477539万元   328819.477539万元
净资产	19250.670107万元   81065.564872万元
转让标的对应评估值	56745.895410万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、标的企业现有共计2,485,605,968.61元的银团贷款，转让方母公司嘉凯城集团股份有限公司（“保证人”）为该银团贷款承担连带保证责任。保证人不再为转让后的标的企业承担保证责任。 2、标的企业开发建设的位于上海市普陀区104街坊项目，属于在拆迁的毛地，项目地块涉及拆迁的居民1998户，拆迁企业34家，项目拆迁工作自2002年启动开始历经十余年，截止目前项目地块上仍剩余待拆迁居民100多户（与评估报告披露的数字略有变化），另外前期已搬迁的动迁户仍存在诸多历史遗留问题。 3、标的企业分别于2006年7月24日支付契税10976400元，于2014年7月11日支付契税36万元整。标的企业已于2014年7月14日取得上海市普陀区石泉街道104街坊1/7丘的地块的房地产使用权证。 4、标的股权现质押给中国工商银行股份有限公司上海分行第二营业部，用于担保转让方与该质押权人《并购借款合同》义务的履行，转让标的股权已取得该质押权人的书面同意，转让方应在收到第二期产权交易价款的10个工作日内，向质押权人申请办理注销股权质押登记的相关手续。
重大债权债务事项	标的企业应偿还转让方截止2015年2月28日的股东借款共计人民币655,638,654.14元（利息按年利率12%计算)。该部分借款应由受让方替标的企业偿还给转让方；在受让方报名求购并成为最终受让人（以取得网络报价结果通知单或竞价结果通知书之日为准）之日起三个工作日内，将前述借款中的458,947,057.90元支付至转让方指定的转让方与受让方共管账户内，在取得标的股权工商变更登记收件收据之日将共管账户内款项支付至转让方指定账户；如受让方未按前述约定支付款项的，转让方有权不签订标的股权产权交易合同并视为受让方违约。标的股权工商变更完成后，其余借款由受让方在2016年2月27日之前支付给转让方。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	特别事项说明： （一）截至2015年2月末，标的企业开发项目中尚有102户未完成拆迁签约。 （二）由于拆迁工作尚未结束，标的企业与上海西部企业（集团）动拆迁置业有限公司、江苏省苏中建设集团股份有限公司、浙江耀江建设集团有限公司、梁景华设计顾问（深圳）有限公司签订的拆迁、设计以及施工合同无法执行，涉及违约问题，标的企业按照合同约定计提违约金76498050.90元，由于未履行相应合同或中止合同是否产生其他违约责任或赔偿金无法确认，该事项将影响评估价值。 （三）标的企业2007年取得沪普建（2007）07070109F00039号建设工程规划许可证，该许可证已经到期，并申请延期。2006年8月22日取得上海市建筑业管理办公室核发的0301PT0173D01310107200303180201号许可证，合同开工日期2006年12月18日，合同竣工日期2009年5月31日，目前已到期。 （四）标的企业位于上海市普陀区石泉街道104街坊1/7丘的地块，已经抵押给中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部，被担保的主债权本金额之债务履行期限：2014年7月21日至2019年7月19日止。 。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	59155.185886万元
价款支付方式	多次付款
多次付款要求	1、产权交易合同签订之日起3个工作日内，支付成交价格除保证金以及20500万元之外的股权转让价款至联交所指定账户；2、产权交易合同签订之日起5个工作日内，支付20500万元股权转让价款至转让方指定账户。
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继，应偿还转让方的借款由受让方按前述重要信息披露中的要求支付给转让方。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后1个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币17000万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格；竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格，竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。<1>只征集到一个符合条件的竞买人：在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。<2>征集到两个及以上符合条件的竞买人：在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。<3>违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.标的股权转让完成后，标的企业依据相关法律、法规、规章及其他规范性文件、税务主管机关要求、当地政策性文件等规定应当承担的纳税义务均由标的企业承担，转让方不再承担。 5.本次产权交易价款采用分期支付。具体为：第一期：在产权交易合同签订之日起3个工作日内将成交价格除保证金以及20500万元之外的股权转让价款支付至联交所指定账户；第二期：受让方在产权交易合同签订之日起5个工作日内，支付20500万元股权转让价款至转让方指定账户。 6.意向受让方在举牌时需书面承诺：如成为最终受让人将购买转让方全资子公司上海中凯置业有限公司开发建设的中凯曼荼园松江房地（2009）预字0001148号、松江房地（2010）预字0000653号预售许可证项下的任意五套可售房产，总计销售面积不低于2294平方米，销售单价为10.5万元/平方米。受让方应在签署产权交易合同之前网签前述房产的商品房出售合同，并支付每套房产50%的房价款到转让方指定账户。受让方未遵守前述约定的，转让方有权不签订标的股权产权交易合同并视为受让方违约。 7.意向受让方在举牌时需书面承诺：如成为最终受让人则将接受产权交易合同的条款及转让方对新公司章程条款的修改（产权交易合同和新章程后附），同意受让后的标的股权不再对外转让。 8.标的企业现有共计2,485,605,968.61元的银团贷款，受让方应与贷款行沟通并解除转让方母公司嘉凯城集团股份有限公司（保证人）的保证责任；如无法在标的股权工商变更登记完成之前解除保证人保证责任的，受让方应当自筹资金，替标的企业提前全额清偿该银团贷款，并支付相应的利息、违约金等。 9.由于转让方部分工作人员仍协调动迁事宜，因此自标的股权工商变更登记完成之日起，标的企业应向转让方支付动迁管理费，管理费总额的计算公式为：(450,213,821.46元)*(年利率10%)*(经转让方确认的动迁实际管理天数)/360。前述管理费每三个月支付一次，在每三个月届满之日前5个工作日内由标的企业支付给转让方，管理费由受让方承担。 10.标的股权转让完成后，上海市普陀区104街坊项目对外推广的项目名称、宣传品牌均应当由转让方与受让方各自指定的品牌共同组成。受让方及标的企业不得擅自停止使用转让方指定的品牌，否则应由受让方及标的企业赔偿转让方因此受到的全部损失。 11.交易基准日之后，标的企业发生的与标的项目相关的管理费用、动迁费用、银团贷款利息，转让方投入标的企业用于正常运作的金额而产生的利息等，由标的企业承担，如该部分费用为转让方支付给标的企业的及前述转让方投入而产生的利息，则受让方应在本次股权转让完成工商变更之日起的3个工作日内代标的企业支付给转让方（以届时审计数据为准）。 12.现标的企业负责动拆迁工作人员继续执行动拆迁管理工作，但该部分员工的劳动关系转移至转让方或转让方指定公司，至动拆迁工作完成之日，该部分员工的薪酬福利等人力成本由标的企业按月支付给转让方或转让方指定公司，并由转让方或转让方指定公司支付给该部分员工。前述款项由受让方承担,薪酬福利等人力成本标准由转让方确认的为准（详见附件）。 13.转让方因提前偿还与质押权人签订的《并购借款合同》项下的借款，而向贷款行支付的违约金、利息补偿等，由受让方承担并应于标的股权质押解除之日支付给转让方。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.本项目不接受联合受让主体。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	17000.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后1个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	嘉凯城集团（上海）有限公司
注册地（住所）	威海路281号
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	100%
拟转让产(股)权比例	70%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级其他部门
所属集团或主管部门名称	浙江省商业集团有限公司
批准单位名称	浙江省商业集团有限公司