标的企业基本情况

  标的企业名称 上海金闵房地产开发有限公司

  注册地(地址) 上海市奉贤区海湾旅游区1号新村13号

  法定代表人 张雷

  成立时间 2004-01-08

  注册资本 人民币  10000.000000万元

  经济类型 国有控股企业

  公司类型（经济性质） 有限责任公司

  经营规模 未知

  组织机构代码 75793347-8

  经营范围

房地产开发、经营，物业管理,房地产信息咨询（除房地产中介）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

  职工人数 16人

  是否含有国有划拨土地 否

  标的企业股权结构

  老股东是否放弃行使优先购买权 否

  序号

  股东名称   持股比例

  1

  上海张江高科技园区置业有限公司   50%

  2

  上海巨龙房地产有限公司   40%

  3

  上海周康房地产有限公司   10%

  主要财务指标

  以下数据出自年度审计报告

  2011年度

  营业收入   营业利润   净利润

  31067.354100万元   9379.068451万元   7265.194771万元

  资产总计   负债总计   所有者权益

  30340.868733万元   14028.260294万元   16312.608439万元

  审计机构   立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  2010年度

  营业收入   营业利润   净利润

     -260.841531万元   -259.979286万元

  资产总计   负债总计   所有者权益

  37557.018732万元   28509.605064万元   9047.413668万元

  审计机构   立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  以下数据出自企业财务报表

  报表日期   营业收入   营业利润   净利润

  2013-05-31      -534.525164万元   -730.868163万元

  报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益

  月报   35046.011458万元   20946.304699万元   14099.706759万元

  资产评估情况

  评估机构 上海财瑞资产评估有限公司

  核准（备案）机构 上海市浦东新区资产评估工作管理中心

  核准（备案）日期 2013-06-24

  评估基准日 2012-11-30

  基准日审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  律师事务所 上海市天寅律师事务所

  内部审议情况 股东会决议

  项目

账面价值 评估价值

  流动资产

29443.133833万元   64675.306631万元  

  固定资产

217.293399万元   362.726283万元  

  资产总计

29660.427232万元   65038.032914万元  

  流动负债

14945.230962万元   14963.860962万元  

  负债总计

14945.230962万元   14963.860962万元  

  净资产

14715.196270万元   50074.171952万元  

  转让标的对应评估值

25037.085976万元  

  重要信息披露

  其他披露内容

标的企业其他股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让、放弃行使优先购买权。 

  重大债权债务事项 无

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 根据评估报告：（1）本次评估中一、二期工程所对应的土地面积，与审计一期成本结算口径保持一致，按工程设计图中数据由设计院估算的面积（一期约28.95亩左右，二期约26.87亩左右）为计算依据。

（2）本次评估中一、二期工程所对应的未付工程款分别为1200万元和6000万元，以上海金闵房地产开发有限公司提供的相关工程资料、合同台账等资料为计算依据，待最终出具审价结果后，应根据预估价值与实际审价结果的差异金额以及累计付款状况相应调整本次评估结论。

（3）上海金闵房地产开发有限公司项目一期开发已完工部分实现销售，二期已预售、三期尚未开发，公司现行政策以2%税率预缴土地增值税，本次评估中评估人员对未售部分房产根据国家税法规定进行了土地增值税估算，并在评估结论中扣减了土地增值税和所得税，但提请报告使用者注意，上述房产项目存在已售部分未完成土地增值税汇算清缴的现象，公司实际应缴纳税款应以税务部门核定的汇算清缴金额为准，若未来实际清缴税款与本次已售部分计提数存在差异，相应调整本次评估结论。

（4）上海金闵房地产开发有限公司2011年5月5日和浙江高立建筑安装工程有限公司签订商品房3标（即二期C5、C6及地下车库工程）总包合同，合同价款72498937元；2011年7月1日双方对原合同进行了变更，合同价款调整至56845627元，本次评估取值依据变更后的合同价款。2013年4月24日，由于单国洋诉上海金闵房地产开发有限公司、浙江高立建筑安装工程有限公司债权转让合同纠纷一案中提出财产保全，上海市奉贤区人民法院取得2011年5月5日总包合同等相关证据后，于2013年4月24日出具民事裁定书（（2013）奉民二（商）初字第740号），冻结上海金闵房地产开发有限公司、浙江高立建筑安装工程有限公司银行存款2000万元或查封其所有的同等价值的财产。2013年5月2日，上海市奉贤区人民法院向上海金闵房地产开发有限公司发出协助执行通知书（（2013）奉民二（商）初字第740号），停止向浙江高立建筑安装工程有限公司支付工程款人民币2000万元（具体数额以结算为准）。

  其他信息 标的公司部分股权于2013年2月6日在上海市工商局奉贤分局办理了股权出质登记手续,质权登记编号:2620130009；出质股权数额：5000万元人民币；出质人：上海张江高科技园区置业有限公司；质权人：上海张江（集团）有限公司。

  管理层拟参与受让意向  否

  三、交易条件与受让方资格条件

  交易条件

  挂牌价格  25037.085976万元

  价款支付方式 一次性付款

  对转让标的企业职工有无继续

  聘用要求 是

具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同.

  对转让标的企业存续发展方面

  有无要求 否

  产权转让涉及的债权债务处置

  有无要求 是

具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继；

  与转让相关其他条件

1.自评估基准日起至工商变更登记完成日止，期间标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接；

2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。

3.本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取网络竞价—一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。

4.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币7511万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。

5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。

6.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。