标的企业简况

  标的企业基本情况

  标的企业名称 上海兴南混凝土有限公司

  注册地(地址) 上海市金山区亭枫公路4900弄15号

  法定代表人 王重

  成立时间 1993-12-10

  注册资本 美元  250.000000万元

  经济类型 国有参股企业

  公司类型（经济性质） 中外合资经营企业

  经营规模 大型

  组织机构代码 60728098-5

  经营范围

生产销售预应力混凝土管桩、预拌砼、预应力下水管及售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  职工人数 5人

  是否含有国有划拨土地 否

  标的企业股权结构

  老股东是否放弃行使优先购买权 是

  序号

  股东名称   持股比例

  1

  兴南投资股份有限公司   60%

  2

  上海建材工业投资发展公司   25%

  3

  上海市金山区朱泾镇集体资产经营联社   15%

  主要财务指标

  以下数据出自年度审计报告

  2011年度

  营业收入   营业利润   净利润

  376.433463万元   -1095.629745万元   811.866286万元

  资产总计   负债总计   所有者权益

  3152.484825万元   86.398009万元   3066.086816万元

  审计机构   上海上晟会计师事务所有限公司

  2010年度

  营业收入   营业利润   净利润

  567.874495万元   -392.107279万元   -365.940291万元

  资产总计   负债总计   所有者权益

  4188.066737万元   1932.479395万元   2255.587342万元

  审计机构   上海上晟会计师事务所有限公司

  以下数据出自企业财务报表

  报表日期   营业收入   营业利润   净利润

  2012-08-31      -373.815085万元   -414.589025万元

  报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益

  年报   2701.035698万元   1997.329910万元   703.705788万元

  资产评估情况

  评估机构 上海申威资产评估有限公司

  核准（备案）机构 上海国盛（集团）有限公司

  核准（备案）日期 2013-03-06

  评估基准日 2012-08-31

  基准日审计机构 上海上晟会计师事务所有限公司

  律师事务所 上海汇业律师事务所

  内部审议情况 董事会决议

  项目

账面价值 评估价值

  流动资产

1214.930000万元   1079.650000万元  

  固定资产

1486.110000万元   1286.300000万元  

  无形资产

   2145.740000万元  

  资产总计

2701.040000万元   4511.690000万元  

  流动负债

1997.330000万元   1977.440000万元  

  负债总计

1997.330000万元   1977.440000万元  

  净资产

703.710000万元   2534.250000万元  

  转让标的对应评估值

633.562500万元  

  重要信息披露

  其他披露内容

根据标的公司董事会决议，标的公司股东兴南投资股份有限公司有意转让其所持有的60%股权、标的公司股东上海金山区朱泾镇集体资产经营联社有意转让其持有的15%股权。

  重大债权债务事项 无

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 根据评估报告：1）企业有一套住宅，房地产权证（沪房地长字（2012）第003901号）记载所有权人为王重先生，根据上海兴南混凝土有限公司和王重先生提供的房屋产权情况说明，该房屋实际产权为上海兴南混凝土有限公司所有

（2）纳入本次评估范围的产成品为日本会泽公司生产的拿来抵付债务的管桩，根据企业提供的说明，目前该类产品不适用于中国市场的建筑标准，在国内既不生产也不使用，故本次评估按照可回收残值来评估。

（3）标的公司目前没有经营，现在只有几名员工留守。

（4）上海兴南混凝土有限公司根据2012年6月20日股东会决议，将原计入资本公积的股东实际投入资本与注册资本差额，转为对公司股东的借款，其中：借上海建材工业投资发展公司56万美元（折合人民币4,869,480.01元）、借兴南投资股份有限公司168万美元（折合人民币14,608,440.02元）。

  其他信息 无

  管理层拟参与受让意向  否

  三、交易条件与受让方资格条件

  交易条件

  挂牌价格  1120.511490万元

  价款支付方式 一次性付款

  对转让标的企业职工有无继续

  聘用要求 是

具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

  对转让标的企业存续发展方面

  有无要求 是

具体为：受让方须稳定标的公司现有的经营团队，能够保证标的公司稳定持续发展。

  产权转让涉及的债权债务处置

  有无要求 否

  与转让相关其他条件

1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币336万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

4.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。

5.受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。