标的企业基本情况

  标的企业名称 上海高信国际物流有限公司

  注册地(地址) 上海市外高桥保税区富特北路288号

  法定代表人 瞿承康

  成立时间 1992-08-05

  注册资本 美元  1000.000000万元

  经济类型 国有参股企业

  公司类型（经济性质） 中外合资经营企业

  经营规模 中型

  组织机构代码 60722524-9

  经营范围

承办海运、陆运、空运进出口货物，国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；无船承运业务；道路普通货物的运输、仓储、装卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和咨询业务；国内货运代理业务；在上海保税区内经营房屋出租、转口贸易、区内贸易及投资咨询业务（涉及许可证经营的凭许可证经营）。

  职工人数 301人

  是否含有国有划拨土地 否

  标的企业股权结构

  老股东是否放弃行使优先购买权 否

  序号

  股东名称   持股比例

  1

  上海市上投房地产有限公司   25%

  2

  日本株式会社日新   25%

  3

  上海国际集团资产管理有限公司   20%

  4

  上海外高桥保税区联合发展有限公司   20%

  5

  上海国际集团（香港）有限公司   10%

  主要财务指标

  以下数据出自年度审计报告

  2011年度

  营业收入   营业利润   净利润

  4020.740000万元   1185.110000万元   963.040000万元

  资产总计   负债总计   所有者权益

  21527.360000万元   10689.600000万元   10837.760000万元

  审计机构   上海市上会会计师事务所有限公司

  2010年度

  营业收入   营业利润   净利润

  37094.240000万元   892.660000万元   865.310000万元

  资产总计   负债总计   所有者权益

  20566.670000万元   10074.810000万元   10491.860000万元

  审计机构   上海市上会会计师事务所有限公司

  以下数据出自企业财务报表

  报表日期   营业收入   营业利润   净利润

  2012-12-31   33609.210000万元   739.890000万元   761.430000万元

  报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益

  月报   19506.840000万元   9246.020000万元   10260.820000万元

  资产评估情况

  评估机构 银信资产评估有限公司

  核准（备案）机构 上海市金融服务办公室

  核准（备案）日期 2013-02-07

  评估基准日 2012-07-31

  基准日审计机构 上海市上会会计师事务所有限公司

  律师事务所 上海市银安律师事务所

  内部审议情况 董事会决议

  项目

账面价值 评估价值

  流动资产

12825.100000万元   12800.310000万元  

  长期投资

324.600000万元   21.370000万元  

  固定资产

5739.420000万元   5275.020000万元  

  无形资产

1415.980000万元   5793.000000万元  

  土地使用权

1374.480000万元   5735.000000万元  

  其它资产

70.230000万元   40.000000万元  

  资产总计

20378.450000万元   23932.820000万元  

  流动负债

10193.140000万元   10193.140000万元  

  负债总计

10193.140000万元   10193.140000万元  

  净资产

10185.310000万元   13739.680000万元  

  转让标的对应评估值

7556.824000万元  

  重要信息披露

  其他披露内容

1、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容

2、标的企业其他股东参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定缴纳保证金的、未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让、放弃行使优先购买权。

  重大债权债务事项 主要债务为人民币6300万元的财产抵押贷款，详情参阅本项目审计报告和评估报告。

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 1）房屋建筑物中账面所记载内容无法与实物进行一一对应，本次根据评估要求按实际拥有的房地产权证所记载的可与实物进行对应的内容及实际拥有的但无产权证建筑物进行评估，委估无证建筑物名称、面积等由被评估企业提供。

2）委估的构筑物共计4项，无账面值；委估构筑物名称、面积等由被评估企业提供。

3）被评估企业所有土地于1993年取得，期间对地上建筑进行过部分拆分出售，并办理了相关产权证，市房地产交易中心对出售拆分的房屋未进行土地面积的分摊，造成目前公司无法取得实际土地面积的情况，被评估企业与评估方沟通后，一起至上海市房地大厦对相关资料进行查询。查询结果为房地产交易中心暂不能出具其他证明材料。经被评估企业与评估人员沟通，由于已出售的房屋产权证复印件均可收集，其中10套有明确的土地分摊面积，4套为无明确的土地分摊面积，无明确土地分摊面积的已售房屋土地分摊面积按比例进行计算，之后合计该14套已售房屋总土地分摊面积，然后从产证记载的总土地面积中扣除。经计算上海高信国际物流有限公司现有的土地面积约为35,513.00平方米。

4）被评估企业所属房屋建筑物，包括仓库及办公楼，其中未全部利用，评估基准日对外出租和空置的房屋面积为25,871.53平方米，对应土地面积为22,656.62平方米。

5）被评估企业货代垫付成本在其他应收款科目核算，该科目借方核算实际已支付成本，不包含预估的，贷方核算结转成本，包括大量的预估成本，因大量的预估成本（主要是航空公司、船公司运费滞后45-60天结账），因此在月末结账是显示为负数，报表调整为应付账款科目，并非真实负债，无法列示负债客户名称及金额。借方和贷方发生额均通过C6CARGO系统严密精确核算，故其余额正确无误，被评估企业确认2012年7月31日应付账款-货代垫付成本明细账面余额19,922,522.43元真实准确无误。

6）经被评估企业自查，在2011年3月至2011年11月期间，公司某些员工利用职务之便，与营业部门项目负责人6人高开运输费金额约57万元，实际侵占公司财产约人民币52.9万元，2012年3月9日，公司收到上述员工退款52.9万元，计入其他应付款科目下。公司已于2012年4月11日向上海市公安局浦东分局保税区公安处刑侦队报案，截止评估基准日尚未结案，本次评估按账面值列示。

7）存货-在用低值易耗品中的托盘账面数量3100块，账面金额441,800.00元，为已投入使用的低值易耗品，领用后未进行过摊销。本次根据存货的实际使用情况按成本法评估。

8）财产抵押情况：

（1）被评估企业于2011年3月9日向中国民生银行股份有限公司上海分行签订最高额抵押担保合同（编号：公高抵字第02462011202501号）。抵押物品为“富特北路288号2幢3东、3西、3幢、4东”（产权证号：沪房地浦字（2007）第004617号）、“富特北路288号3幢底层西间”产权证号：沪房地浦字（2004）第064744号），抵押期自2011年3月9日至2012年3月9日，最高抵押借款金额合计人民币10,000,000.00元。该抵押合同已到期但尚未注销，正常延期。

（2)被评估企业于2007年9月1日向交通银行股份有限公司上海市南分行签订最高额抵押担保合同（编号：3101102009AF00008600号）。抵押物品为“富特北路288号”（产权证号：沪房地浦字（2007）第004617号），抵押期自2007年9月1日至2014年8月13日，最高抵押借款金额合计人民币13,000,000.00元。

（3)被评估企业于2009年9月1日向上海浦东发展银行外高桥保税区支行签订最高额抵押担保合同（编号：209804200928186901号）。抵押物品为“富特北路288号1幢、8幢、5幢”（产权证号：沪房地浦字（2004）第018926号，第066949号），抵押期自2009年9月1日至2012年12月31日，最高抵押借款金额合计人民币20,000,000.00元。

（4)被评估企业于2009年5月31日向上海浦东发展银行外高桥保税区支行签订最高额抵押担保合同（编号：ZD9804200928097601号）。抵押物品为“富特北路288号2幢1层西单元、2幢2层，5层、2幢4层东402、2幢4层西单元、2幢6层西单元”（产权证号：沪房地浦字（2007）第004617号），抵押期自2009年5月31日至2012年6月31日，最高抵押借款金额合计人民币20,000,000.00元。该抵押合同已正常延期。

9）根据【财税[2011]111号文件“关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知”】，高信物流公司自2012年起已从营业税改征增值税，在相关规定范围内的新购的固定资产设备可做增值税抵扣，宁波分公司执行营业税，购买的固定资产不可抵扣增值税。

10）上海外高桥保税区海关于2011年对高信物流公司实施了海关稽查，结果尚未确定。目前经上海高信国际物流有限公司自查，其监管仓库自成立以来的实物量与海关的信息存在差异，需补交税款，至评估现场勘查日金额难以确定。

11）详情参阅本项目审计报告和评估报告

  其他信息 无

  管理层拟参与受让意向  否

  三、交易条件与受让方资格条件

  交易条件

  挂牌价格  7556.830000万元

  价款支付方式 一次性付款

  对转让标的企业职工有无继续

  聘用要求 是

具体为：受让方须同意标的企业继续履行与原职工签订的现有劳动合同。

  对转让标的企业存续发展方面

  有无要求 否

  产权转让涉及的债权债务处置

  有无要求 是

具体为：受让方须同意本次股权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

  与转让相关其他条件

1.自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损由受让方按实际受让股权比例实际享有和承担。

2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2267万元（或等值外币）到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为履约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。其他竞买人支付的保证金由上海联合产权交易所按相关规定无息返还。

3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在10个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取网络竞价—一次报价的竞价方式，确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。

4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人一旦通过资格确认且交纳保证金，即为对如下内容做出的承诺。如当事人存在以下任何一种情形，转让方和联交所有权扣除该意向受让方保证金，作为对相关方的补偿金，且转让方有进一步追究其法律责任的权利：①意向受让方已有效办理举牌手续后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参与后续竞价程序的；③在被确定为受让人后，因为非转让方原因且未经转让方同意，未在十个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的；④签订《产权交易合同》后未在合同签署之日起5个工作日内支付足额股权转让价款的。

5.价款支付方式：股权转让价款应在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性（含已支付至上海联合产权交易所的交易保证金或竞价保证金）支付至上海联合产权交易所的指定账户，再由上海联合产权交易所转付至转让方。如受让方为外资企业（含台港澳），折算汇率应以该笔交易价款实际到达转让方指定账户之日中国外汇交易中心经中国人民银行授权公布的人民币汇率中间价为准。